浅谈公司法

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无限公司和两合公司不占主导地位，且在一些国家逐渐减少；有限责任公司和股份有限公司形式则被普遍采用，在许多国家中居主导地位。在我国公司法中，对有限责任公司和股份有限公司这两种形式作了规定，因为这两种公司在现实的经济生活中已经被采用，是公司的基本形式，有广泛的适应性。

一、公司法概述

首先，公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围。其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。

其次，公司可以按照不同的分类标准分成许多种类，比如，按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司等。在法律上一般是按照股东承担责任的形式来区分公司的种类，有些国家将公司分为四种。即：无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公司，就是将全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。在上述四种公司中，无限公司和两合公司不占主导地位，且在一些国家逐渐减少；有限责任公司和股份有限公司形式则被普遍采用，在许多国家中居主导地位。在我国公司法中，对有限责任公司和股份有限公司这两种形式作了规定，因为这两种公司在现实的经济生活中已经被运用，是公司的基本形式，有广泛的适应性。

二、公司法典型案例分析

此案为1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。萨洛蒙先生原为一个个体商人，拥有一家鞋店。1892年，他依当时的英国公司法的规定，建立了萨洛蒙有限责任公司，并把自己拥有的鞋店卖给了公司，转让价格为39000英镑。公司共有7名股东：萨洛蒙，他的太太和他们的五个子女，公司发行20007份股份，其中，萨洛蒙占20001股，其余每人各占一股。

公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙认缴公司的股金，计20000股，1000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保。其余以现金支付。公司以后又陆续对外借了部分债务，未设抵押。1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果为公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙的1000英镑外还有7000英镑非担保债务。

萨洛蒙要求公司优先偿付其有担保的债权，公司清算人代表无担保的债权人萨洛蒙，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。

一审法院和上诉法院均支持了清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身人，公司的钱就是自己的钱，萨洛蒙没有理由还给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。萨洛蒙不服判决并上诉。英国衡平法院驳回判决，认为：萨洛蒙公司是合法有效成立的。因为法律仅要求七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立条件，而对于这些股东是否成立，是否参与管理没有作出明文规定。

因此，从法律角度上讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担责任。本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份。因此，他有权获得优先清偿。最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。

从萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司按所确立的规则来看，公司与其股东（成员）在人格上完全分离是不容置疑的。此项规则的确立，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一项法技术”，由此促进了立法技术的显著提升。

三、公司制度的理论与实践

西方国家公司法发展到现在经历了一个较为漫长的历史过程，它在原有公司法的基础上不断更新，最终形成了系统化、科学化的立法格局，呈现出一些新的发展趋势。首先是从恪守公司的社团性发展到允许一个人公司的设立。随着各国经济的发展和公司实践的丰富，特别是有关法人理论和制度的不断完善，现代公司法不再恪守公司的社团性，先是承认“实质上的一人公司”，尔后又允许设立“一人公司”。西方国家公司法制发展的第二个趋势是从规范单个公司发展到既规范单个公司，也规范关联公司。为适应经济发展的需要，增强公司的竞争实力，分散投资风险，关联公司这种经济现象应运而生。因为关联公司形成的关联关系，避开了国家法律的限制，不仅协调了公司之间的竞争关系，而且确保了关联公司之间均衡利益的实现。为了使关联公司兴利除弊，保护从属公司、子公司和被控股公司的合法权益，维护社会正常的经济秩序，现代西方公司法不仅强化了单个公司的规范，而且增加了关联公司的规定，加强对关联企业的监管。如德国、法国等都有关联公司的相应规定。我国台湾公司法也对称为关系企业的关联公司进行规范。西方公司法的另外一个趋势是公司立法开始向统一化、国际化方向发展。如欧共体的《欧洲统一公司法草案》，联合国跨国公司委员会于1982年起草的《联合国跨国公司守则》等。

我国公司法应适应公司法的现代化、社会化和国际化的发展趋势，我国公司法应摒弃不利于公司债权人的公司越权行为无效原则。适应两大法系国家公司法的发展趋势，我国公司法应当确立公司董事对公司债权人义务之承担的原则。我国公司法还应借鉴其它国家有关公司清算、破产时保护债权人的制度，完善公司清算制度，使公司清算制度真正体现为债权人权益服务的宗旨。