小议IPO改革

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摘要：自从上世纪九十年代国有企业改制以来，核准制就一直是我国公司上市的审查制度。由于市场经济的蓬勃发展，核准制的弊端不断出现，ipo改革的呼声越来越高。郭树清主席上任后提出“IPO要不要审”一石激起千层浪，将IPO改革推到风口浪尖，本文主要探讨IPO改革的必要性。

关键词：审查制 注册制 持续盈利能力问题

一、现行IPO制度需要改革的必要性

一是IPO审查不能证明一个公司投资价值。公司的价值应该由投资者用脚来投票。发审委从接到申请材料，在短短的时间内并不能做出一个准确的判断，特别是现在监管还存在很多漏洞，很多公司粉饰业绩时更不能很快判断。其实我们可以发现，有很多中国公司在海外上市，都遇到了发行市价的问题，比如说第一次因为它的发行价定高了，他就没卖掉，第二年公司调整发行价格，可能就上市了。所以说哪些公司具不具备投资价值，不应该由发审委来判断，而是说要投资者用钱来判断，来投票，能不能接受某个公司这个发行价，这应该是一个市场化的选择。

二是IPO审查致使寻租行为泛滥。IPO本来是企业基本的“融资权利”，在当下却成了发审委恩赐的特权，这是极不正常的。既然是特权，寻租者势必突破一切制度防线去搞定有关人员。反之，在“程序性审核”下，企业家只要按照规定的要求提交材料、披露信息，就不必担心被证券主管部门否决，唯一需要担心的是投资者愿意出什么价格购买自己的股票。

三是证监会的职责应该重点在信息披露。从本质上看，证券市场是一个信息市场，市场的运作过程就是信息的处理过程，正是信息在指引着社会资金流向各实体部门，从而实现证券市场的资源配置功能。在证券市场中，筹资方和投资方所拥有的信息不对称是一个显而易见的事实。人自己知道自己的类型，由于信息不对称，委托人不知道人的类型，建立强制性信息披露制度，是保护投资者利益的关键。证监会应以信息披露为工作重点，这样才能更好保护投资者利益，稳定市场。

二、改革所必须面临的困境

第一个问题：企业诚信缺乏说服力

在当今中国的信用体系下，很多企业并不能够在没有发行审核的制度下如实的披露信息。虽然审核制度不能过滤掉所有的虚假信息，但是能帮助投资者尽可能的过滤掉虚假信息。我们不能指望在现有的条件下，依靠企业的诚信，或者依靠保荐人的保证。中国的市场经济发展的历史还很短，加上对诚信缺失的处罚机制不完善，处罚成本很低。

信用体系的建立关键在政府，政府失信、政府治理失信软弱无力的现象，无疑是对社会大众诚信理念的打击。假冒伪劣盛行，与在政府管制下形成的地方保护是密切相关的。地方保护一旦实施，就容易形成垄断。一旦形成了垄断，就不能保证不出现假冒伪劣和对企业行为不负责任的现象。“上梁不正下梁歪”，因此，要建立我国的信用体系就必须国家、政府树立守信形象。 信用体系建立中，政府要大局出发，总体规划。如确定国家宏观的信用管理部门，大力推动社会信用体系建设的进程，并对建设进程进行统一规划和宏观指导。又如同步出台相关的法律法规，使体系建立统一性、规范化。

信用体系的主体是企业，信用体系的建立是一项庞大而艰巨的工程，单靠政府的力量是非常有限的，我们要从市场准入、财政税收、信用资源、信用标准等方面入手，制订相应的政策措施，鼓励民间创办和发展社会信用机构，加快社会化信用体系的建设步伐。与此同时，加强企业管理，提升信用能力。

第二个问题：保荐机构能否担起重担

以保荐机构为代表的中介机构能否承担起对上市公司质量把关的责任。在新股发行过程中，保荐机构等中介机构的利益与发行人的利益完全一致。因此，保荐机构等中介机构不仅不会对发行人的质量严格把关，甚至还会为发行人弄虚作假出谋划策。正是基于中介机构的不靠谱，由发审委来对IPO进行审核就更加不可缺少。

这就要求保荐机构进一步健全保荐业务内控制度，提高保荐项目质量；要求保荐机构建立对保荐代表人和项目组成员的问核制度，督促相关人员做好尽职调查工作；要求 保荐机构完善对保荐项目的持续追踪机制，避免保荐项目执行过程失控；要求保荐代表人和项目组成员在《发行保荐工作报告》中说明自己所从事的具体工作，并承担相应的责任。

注释：

[1]刘胜军：勿惧IPO审批制的消亡，FT中文网，2012年2月24日，2012年5月5日14时访问。

[2]喻敬明、林钧跃、孙杰：国家信用管理体系，社会科学文献出版社：2000.3。

参考文献：

[1]范建，王建文.公司法（第三版）[M].法律出版社出版

[2]沈朝晖.流行的误解：“注册制”与“核准制”辨析[J].证券市场导报，2011年9月号

[3]朱锦清.证券法学（第二版）[M].北京大学出版社2007年出版

[4]彭冰.中国证券法学[M].高等教育出版社，2007年版