完善企业集团财务控制体系

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[摘 要]母子公司企业集团是我国企业集团的主流形式，作为多个法人的企业联合体，其财务控制问题较为复杂，既包括单体企业财务控制问题，也包括母子公司间的财务控制问题，二者具有内在的联系，是一个有机的整体，这就需要建立由单体企业财务控制机制与母子公司间的财务控制机制相结合的财务控制体系，并与母子公司治理机制相融合。对此，本文系统地阐释母子公司企业集团财务控制系统的构成与要求，提出完善母子公司企业集团财务控制体系的建议。

[关键词]企业集团；企业集团财务控制；母子公司治理机制

[中图分类号]F270.7 [文献标识码]A [文章编号]1672-2426（2016）05-0049-03

企业集团是现代企业的高级组织形式，具体模式有两种：一是“金字塔型”的持股型结构，又称母子公司模式。这种模式一般由一个集团公司（母公司）与多个核心企业（子公司）及若干个在资本、技术、市场等方面具有密切联系的非核心企业（子公司或孙公司）所组成。集团公司（母公司）通常是一个实力强大、具有投资中心功能的大型资本运作企业，其他企业（子公司或孙公司）则是由集团公司（母公司）通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带控制和联接的具有利润中心或成本中心功能的专业化或多样化经营实体，各成员企业之间既保持相对独立的地位，又实行统一领导和分层管理的制度，由此形成一个多层次、规模巨大、实力雄厚、跨行业、跨地区，甚至跨国经营的企业联合体。这是标准的产权控制模式，也是国际上包括我国企业集团的主流模式。二是“环形”的交叉持股型结构。这种模式一般是由若干个“金字塔型”集团重组后所形成的你中有我、我中有你的企业联合体，或称“命运共同体”，具体来说，“金字塔型”集团中的成员企业（或者是主要成员企业），依次循环交叉持有股份，形成环状型的持股系统。这是特殊的产权控制模式，也是日本企业集团的典型模式，在其他国家包括我国较为罕见。因此，本文所讨论的企业集团财务控制问题主要针对前者而言。

企业集团作为企业联合体，其本身并不是独立的法人实体，不具备独立的法人地位，其整体权益要通过明确的产权关系和集团内部的契约关系来维系。集团公司与核心企业（母公司或子公司）基于生产、销售、资金和管理上的绝对优势，控制其属下成员企业（子公司和孙公司）按照企业集团的总体目标协调运行，并为其属下成员企业提供强大的技术、管理、市场和融资等方面的支持和服务。但是，基于各自的利益要求，成员企业之间难免产生利益冲突或矛盾，基于成员企业之间的内在关联，某一成员企业的成败也必然会影响或危及到其他关联企业。这就需要企业集团内部必须建立完善的母子公司治理机制，包括母子公司管理组织制度、集权与分权制度、激励与监督制度等，以便从制度设计上有效地提高企业集团战略管理、风险管理、人力资源开发管理、投融资管理、财务监督与控制管理、技术创新与发展管理等方面的水平。本文将围绕其中的一项重大问题――企业集团财务监督与控制问题展开讨论，旨在研究和提出一套嵌入在母子公司治理制度体系之内的企业集团财务监督与控制制度体系，以提高企业集团财务监督与控制的制度效率，促进企业集团有效运行、健康发展。

一、母子公司企业集团财务控制体系的构成与要求

母子公司企业集团作为多个法人构成的企业联合体，其财务控制主体不是一个，而是多个，且有层级性。不同的财务控制主体所进行的财务控制，其内容与要求也不尽相同，需要建立不同的财务控制制度与机制。这就要求，构建有效的母子公司企业集团财务控制体系，必须按照财务控制主体不同，将其财务控制分为两种，即母公司对子公司的财务控制和成员企业内部的财务控制。针对不同的财务控制，按其内容与要求，建立两种不同的财务控制制度，由此形成一个母子公司既统一管理，又分权而治，两种财务控制制度与机制既相互独立，又相互联系的母子公司企业集团财务控制系统。这个系统，要嵌入到母子公司治理体系中，与母子公司治理机制融合，从而降低制度成本，提高制度效率。

1.母公司对子公司的财务控制。母公司对子公司的财务控制，是母公司基于所有权而对子公司进行的外部控制，具有所有权监管经营权的属性，需要从集团母公司开始，并以集团母公司为核心，按照持股多少与层级，逐级建立母公司对子公司的外部控制制度与机制。主要控制内容与方式包括：一是制度建设控制，即：母公司基于股东身份，要求独资、控股和参股子公司依法建立健全公司内部治理机制和与之相融合的内部财务控制机制，强调制度效率；二是战略控制，即母公司利用股东会投票机制，控制子公司董事会的重大投融资决策和利润分配方案等，同时派出人格化代表进入子公司董事会和监事会，通过董事会和监事会的决策与监督机制，落实母公司的财务战略，监督子公司的财经活动；三是审计监督，即对子公司的财务活动与报告定期审计监督，对主要责任者定期进行责任审计，包括离任审计。通过上述三方面的控制与监督，保证母子公司既相对独立，又统一管理，以维护母公司权益和集团的整体利益。

2.各成员企业内部的财务控制。各成员企业内部的财务控制，是各成员企业基于法人财产权和经营权而进行的企业内部控制，具有企业内部治理与管理的属性，需要在企业内部治理与管理制度框架内建立财务控制制度，形成以会计核算与监督为基础、内部审计和董事会与监事会监督相结合的财务控制系统。主要控制内容与方式包括：一是决策控制。即在企业内部治理与管理制度框架内，对企业重大经济决策建立有效的财务分析、评价与风险控制制度，从源头上控制企业因重大决策失误可能带来的财务风险。二是过程控制。即在企业管理制度框架内，建立严格的财务会计制度，对企业经营活动进行全面、全过程的会计核算与监督，严防企业经营过程中可能出现的各种财务风险。三是审计监督与反馈控制。即在企业内部治理与管理制度框架内，建立规范的企业财务报告制度（包括合并报告制度），内部审计与董事会独立审计、监事会财务审计以及纪委监察制度相融合的审计监督制度，对企业经营活动成果和财务状况进行定期审计，并进行反馈控制，将财务风险控制在最小或可承受程度。

母公司对子公司的财务控制是企业集团财务控制的核心，而各成员企业内部的财务控制，是母公司对子公司进行财务控制的基础或延伸，二者相互联系、相互支持，共同决定着企业集团财务控制系统的务实性和有效性。

二、完善母子公司企业集团财务控制体系的建议

1.加强制度建设，提高制度效率。母子公司企业集团作为多法人的联合体，既面临着母子公司各自的所有者如何管理和监督经营者这一古老的公司治理问题，也面临着母子公司之间的利益协调与控制问题。

第一，建立健全母子公司法人治理结构，使财务控制制度与公司治理结构相融合。也就是，母子公司都要依法建立股东会（独资公司除外）、董事会、监事会、经理层相互独立、各有分工、各负其责的公司管理体制，明确股东会、董事会、监事会、经理层在各方面包括财务控制方面各自不同的权利和责任，由此实现所有权与经营权、经营决策权与监督权和执行权的有效分离与制衡，为建立和完善企业集团财务控制体系提供坚实的企业法人治理与管理组织制度基础。在这里，特别需要注意并努力解决以下四个问题：一是在股权高度集中的公司，少数股东具有绝对或相对控制权，董事会可能既受制于大股东，又受制于管理层，导致大股东可能滥用控制权甚至与管理层合谋，董事和董事会难以独立于大股东和管理层而发挥积极作用。二是在股权高度分散的公司，股东会可能形同虚设，内部人控制较为严重，导致股东会难以发挥作用，董事会和监事会难以有效履行其善意经营与监督责任。三是在母子公司之间，母公司凭借其控股地位可能会利用关联交易来增加自身利益，导致其他股东利益乃至公司利益受损。四是在国有股权比重大、国有产权管理体制尚不完善的情况下，由于国有股权代表缺乏自然人股东所具有的自我激励和自我约束要求与能力，导致国有股权可能成为“廉价投票权”或者滥用控制权。对于这些问题，必须创造性地改进公司治理结构，强化董事会与监事会的独立性与有效性，同时要改革和完善国有产权监管体制，根除国有产权缺位、错位与越位问题。

第二，以完善的公司治理结构为基础，建立健全母子公司内部财务监督制度。母子公司内部财务监督制度包括经济决策财务分析与评价制度、会计核算与监督制度、审计监督制度、纪检监察制度、独资子公司财务总监外派制度、财务监督人员岗位交流制度与考评制度等，这是企业集团财务控制体系的的重要基石。基于这些制度，要切实加强企业经济决策的财务分析与评价，统一集团内部会计核算规则与方法，提高审计监督与纪检监察人员及工作的独立性。此外，要整合监督资源，构建审计监督、纪检检查与监事会监督协调合作机制，以降低制度成本，提高制度效率。

2.强化预算控制，提高财务控制的科学性。预算控制是企业财务控制中普遍使用的一种全面性、系统性和针对性的控制方法。

各公司必须着力提高预算编制水平，防止或消除预算编制中可能出现的种种问题。一是在组织分工与协调方面，要有一个权威部门牵头，按照各部门业务工作的需要来制定、协调并完善计划，防止预算编制工作难以落实。二是在编制方法上，根据不同情况采取相适应的预算方法，如零基预算、固定预算、弹性预算等，防止预算编制工作被简化为一种在过去基础上的外推和追加，从而使预算完全失去了应有的控制作用，甚至偏离了方向。三是在预算审批环节，要重点审查预算编制方法和数据来源，防止预算审批走过场，甚至以主观想象为根据任意削减或增加预算。在此基础上，要严格监督检查预算执行情况，及时发现问题并采取措施加以解决。否则，再好的预算也失去了价值。

3.完善集团内部财务报告制度，增加透明度。信息不对称，既是公司治理问题产生的主要根源之一，也是上述各种制度安排能否发挥有效作用的主要影响因素之一。如何建立信息披露制度，降低信息不对称程度，必然是公司治理和财务控制中不可缺少的重要内容。一般地，为了保证控制主体能够及时获得各种必要的公司信息，能够根据所掌握的信息进行正确决策，并对有关人员与活动进行有效的监督和约束，企业集团内部必须建立严格的信息披露或报告制度。主要包括：一是要依法或依据公司章程明确规定各公司信息披露或报告的方式、内容、时间、渠道、责任主体和不同责任主体所要承担的各种责任等问题，保证信息披露或报告制度的科学性与完备性。二是要依法或依据公司章程规定集团内部统一使用的会计核算制度与审计制度等，保证各公司所披露或报告的财务信息真实、准确、有效。应该说，有效的财务会计制度和独立审计制度，是保证信息披露制度能够发挥有效作用的基石。没有科学的财务会计制度和有效的独立审计制度，即使建立了严格的信息披露或报告制度，提供的财务信息也可能不全面、不真实或不及时。相反，利用相关的财务会计政策和独立审计政策而提供一些能够粉饰公司业绩、掩盖公司风险的财务信息，更会产生一定的欺骗性或误导性，在客观上起不到积极作用。因此，完善的信息披露制度，必须以科学有效的公司财务会计制度和独立审计制度为前提。

4.加强人才队伍建设，提高财务人员素质。良好的制度建设，还需要有高素质的人才队伍。对此，一是建立一套切合实际、务实有效的财务监督人员选用标准，包括政治素养、专业素质、职业背景、身心状况等多个方面，保证所选用财务监督人员能够胜任专业性强、压力大、责任要求高的财务监督工作。二是加强人员队伍培训，不断提升人员素质，满足日益复杂变化的工作要求。三是建立以收入分配制度为核心的激励与约束机制，与经营者激励与约束机制的构建一样，要改进财务监督人员的收入结构，提高其收入水平，规范其职务消费标准，使之成为激励和约束财务监督人员自觉自律的重要手段。

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