企I投YI系列十六外商投Y企I清算Q&A(二)

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Q8：M清算企I的收~款和付~款是否可以DoPS企I？

A8：姆律用碇v，依合同法定，盏霓D需得到嗳说耐意，而嗟霓D只需通知杖思纯桑因此企I首先要在程序上M足法律定；呢用娣治觯辙D移主要涉及企I所得及印花（a噢D）：

1.收~款作槠IYa，其D可分oD和有D煞N情r分e理：若收~款oDoPS企I，PS企I做受收入理，U{企I所得；但η逅闫I碚f，其嗑栀支出不得在企I所得前扣除；若收~款有DoPS企I，根企I所得法定，依收取的r款p除喑杀踞岬牟铑~合阒疗I年利U{企I所得，~面形成PS企I的收款。然若PS企I不支付，t清算企I不得做馁~p失J列。

2.付~款作槠I，若D移至PS企I，其原有詹恍柚Ц叮依企I所得法定，入期p益，U{企I所得。於承接盏年PS企I，代的凫杜c生aIoP的支出，依企I所得法定不得扣除，可付~款的D移伴S著^高的{成本。

C上，只有在清算企I及PS企I均存在高於囝~的pr，盏霓D才不p方a生~外的收成本。

Q9：企IM口保O涫欠窨赏诉o境外？

A9：M口保O涞谋O管期5年。企I清算r，若保O溥在O管期龋可直接向海P申笤O渫诉\，wo境外O浣栌梅剑或者退\o母公司，由母公司代w，也可以在清UP及增值後N售o绕I。

若保O湟堰^了O管期，如需退o境外的，栏碚f不能叫退，而只能以一般Q易出口方式M行箨P，然也可以直接在本土M行N售。ιa性企I碚f，因出口退行的是「免、抵、退政策，一般Q易出口的O⒂绊其出口退~的算，故合理定r，以免有_取出口退之嫌。

Q10：企IF有a不能所有啵投Y者是否要承任？

A10：有限公司之所以椤赣邢蕖构司，就是因椤腹司以其全部a公司的粘任，及「有限公司的股|以其JU的出Y~橄公司承任；股份公司的股|以其J的股份橄公司承任（公司法第三l）。一般情r下，投Y者於企IF有Ya不能的眨o需承Bж任；但如出F投Y者E用公司人格p害嗳嘁娴模t被要求承Bж任。

由於公司人格被否J一直以硎欠浅Q}s的n}，在此H以e例方式加以f明，常的如a.假出Y或抽逃出Y；b.公司a被用於股|人a支出而]有完整的沼；c.公司a被[匿、非法D移或被股|侵吞、挪作他用；d.P企I之g氖孪嗤I栈樱一套人R，K牌子，I栈焱，a混同等。

Q11：企I清算^程中的a分配序？

A11：根《公司法》第一百八十六l定，清算a在先支付清算M用後，按照下列序清：（1）工的工Y、社保UM和法定a金；（2）家款；（3）其他铡G逅闳部蔗岬氖pNa，t按照投Y者的H出Y比例M行分配。

Q12：清算MH以蠹公告的方式通知嗳耸欠窨尚校嗳艘]有留意到蠹公告而]有及r申啵如何理？

A12：根公司法第一百八十五l定，「清算M自成立之日起十日韧ㄖ嗳耍K于六十日仍蠹上公告。嗳自接到通知之日起三十日龋未接到通知的自公告之日起四十五日龋向清算M申笃唷！ 公司法解（二）之第十一lt定，清算M⒐司解散清算事宜面通知全w已知嗳耍K根公司模和II地域在全大或者公司]缘怯地省有影的蠹上M行公告。可蠹公告K不是通知嗳说奈ㄒ环绞剑而是清算M面通知之外的a充。如果嗳嗽谝定的期限任瓷啵但在公司清算程序KY前a充申蟮模清算M予登。

Q13：清算M]有履行通知xе嗳宋醇r申K@得清的，清算M成T需要承任幔

A 1 3：根公司法解（二）之第十一l第二款定：「清算M未按照前款定履行通知和公告x眨е嗳宋醇r申喽未@清，嗳酥清算M成Tσ虼嗽斐傻p失承r任的，人民法院依法予以支持。由此可，清算M成T在清算^程中，不能榱颂颖斩故意只裼蠹公告的方式而不嗳诉M行面通知，否tζp失承r任；c此同r，嗳税l送的所有面通知，清算M均注意保留相PC，以免承因不能eC其已M到通知x斩a生的法律任。（未完待m）