中国跨境并购如火如荼―风险与机遇并存

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摘 要：改革开放30多年来，“走出去，引进来”的观念早已经融在中国的经济体制里，外汇和资本的富余早已替代了匮乏。在产业结构调整的全球化背景下，资本和贸易的壁垒门槛正在不断降低。在这种趋势下，我国企业应该完善产业结构走向国际化。在跨境并购的大时代背景下，我国企业也积极向国际进军。跨境并购有诸多的风险但同时也有诸多的机遇，这就需要企业家们进行合理的分析和进行风险管控。当然，把握机遇，把眼光放长远也十分关键。

关键词：中国跨境并购；风险；风险与管理；机遇与把握

近年来，中国经济体量持续增大，相关跨境交易和资本流动的法律制度更加完善和市场化了。中国企业的海外投资规模与此同时日益扩张。2016年上半年，国内企业成功跨境并购的案例数量和交易金额再次刷新历史记录，大幅攀升。摩根大通6月14日的《日益增加的中国境外并购》的报告中指出，2016年前4个月，中国企业对外收购交易总额已达到960亿，超过2015年全年的交易额-590亿美元，较2015年同时期增长五倍多。从并购数量上看，今年前4个月里，亚太地区前十宗最大的跨地区交易中，中国作为收购方收购了7宗之多。

据新浪美股讯北京时间14日路透报道，瑞银（UBS）投资银行亚洲并购部主管卢穗诚周四晚表示，今年中国海外并购呈爆发性趋势，虽然人民币汇率呈下跌趋势，导致中国外汇的监管部门对资本大量外流有所管制，但是推动海外并购的因素仍在继续作用，明年中国海外并购仍会活跃。

在中国跨境并购如火如荼进行的态势下，风险与机遇总是如双生儿一般并生。

本文拟对跨境并购中存在的风险和机遇进行剖析，以提出相应的政策建议。

一、跨境并购中存在的风险

1.政治上：国家安全审查

我国很多企业在对于跨境并购发达国家（例如美国）的企业时都会有所顾虑，害怕和其国家安全扯上关系。因此跨境投资失败的实例有很多，比如华为在美国多次失败的并购案。在2010年时，华为打算并购三叶系统公司的员工和知识产权，华为和三叶系统公司的前高管都表示，他们曾认为这一收购不需要CFIUS审查，因为华为没有收购三叶系统公司的所有资产，而CFIUS只会对可能牵涉美国国家安全的收购案进行审查，但是最终仍因为CFIUS的介入，华为公司经过多方面考虑，只得放弃并购三叶系统公司。再比如中海油并购优尼科失败，中铝在澳洲收购力拓失败，有关国家安全审查就是并购失败一个重要原因。

除此之外，国外很多媒体舆论认为中国企业是被政府控制的，投资是政府为了获得资源的手段。这对中国企业的形象造成了不好的影响，也给中国企业家境外并购造成了较大的风险。

2.法律上：境外政治法律制度风险

发展中国家也是我国企业跨境并购的重要领域，但是法律制度方面的不同也会给投资并购的企业家带来风险。

发展中国家的法律有其独到之处，我国也有不少因为对其法律制度缺少调研分析而造成并购失败的案例。例如，作为金砖国家的南非在结束其种族隔离之后，为了解决其种族歧视遗留问题，通过了一项黑人经济振兴法案（BEE）。在南非凡是涉及到政府采购、工程或是从政府领取许可证的项目，要求必须有黑人参与。而且在股权、参与管理、雇佣机会，贡献社会程度等多方面有一个复杂的打分机制。中钢在南非投资了一个铬矿项目，当南非通过该法案后强制要求中钢引进符合规定的股东，导致股东利益分配等问题无法解决，最终造成中钢丧失了对该项目的控制权。很多国家都如同上文提到的南非一样对于劳动问题的规定有很多严格的规定，了解不充分可能会导致诸多风险因素。

3.经济上：高溢价、高杠杆风险和低收益问题

首先，中国企业在跨境并购中也常遇到高溢价、高杠杆风险，但收益低的问题。企业家在跨境并购国外企业时交易价格常远超正常市值。川财证券分析师穆启国在前述研报中曾明确表示“中国企业在海外并购常常付出较高溢价”，1999年至2016年2月，中国企业的境外并购总价值/息税折摊前利润（EBITDA）的中值为11.8；是同期全球并购对应此指标的中值的8.7倍，2015年全球并购的估值虽然创历史新高，当年并购总价值/EBITDA也仅仅11.3倍。上述数据都说明中国企业在海外收购中大多付出了较高的溢价。

其次，杠杆收购中也存在较高的风险。在杠杆收购中所用的保证金的杆杠比例中，杠杆越大，紧跟着风险也会越大。其实质是举债收购，以小博大，以较少的股本去融得高达数倍的资金。这种并购模式具有高风险高技术的特点，极具诱惑。但其实杠杆模式存在着诸多的问题，例如：企业产权制度不完善，国家政策大程度地影响收购国有资产，同时一定程度上限制对进入一些关于国计民生的重点领域非国有资产收购和收购定价的确定困难等等问题。

二、管控降低风险

1.应对境外国家安全审查的风险

我国企业在投资并购境外企业时应该多从产业或是战略上考虑，多采用国际市场通用的更加公开透明的治理机构。企业要优化自身向海外市场释放积极信号。还有很关键的一点就是要了解投资国的审核机制的程序和要求，审核时的主要关注点，在投资之前做好准备，就能大大降低风险。最后则要关注国外的媒体公关。国外媒体很大程度地影响了国外很多企业包括政府机关在内的举动，然而据以往许多实例看来，中国企业并不擅长公关。

2.降低境外政治法律制度带来的风险

企业家在跨境投资之前一定要做好理性分析和可行性研究，对投资国家的法律制度做好充分的调研。古语云：“知己知彼，百战百胜。”不在自己熟悉的国家做投资更要做好对该国政治法律制度环境的了解，对投资并购途径和影响做好风险评估。这需要时间和精力投资，并无捷径可走。

对于政治不稳的高风险地区若在做完全方面的风险评估之后，仍觉得值得投资，就需要深思熟虑是否需要购买政治风险保险。还有另一个能帮助企业降低投资并购风险的利器就是投资保护协会。投资保护协会的作用会在问题发生之后极大地凸显出来，它能给予企业家通过国际仲裁向投资国政府索赔的权利，较大地降低了企业家的损失。

3.针对高溢价、高杠杆风险和低收益问题

这个问题仅仅靠投资者谨慎分析规避风险效果不显著，可以通过舆论正面影响督促投资国政府建立风险投资制度同时完善市场推出机制，规范并进一步完善中间服务机构，针对杠杆收购加大监管力度，更加合理地管控风险，最后拓宽融资渠道，确保融资结构合理化。只有投资国政府完善这些机制才能从根源上大大降低风险并且吸引投资者投资。

三、把握机遇

1.全球化并购的大时代背景

中国正在经历全球化并购这样一个好时代，这对中国的企业是一个值得把握的机遇。各国政府大多采取救市政策，为境外企业投资本国企业带来了政策上的便利和优惠。对每一位企业家来说更需要任重道远，有意识地更多地去积累经验，不要局限于自己的并购目标是否升值，是否达到自己的财务目标，把眼光放得更长远，在过程中使中国企业走向国际化，学习国际化管理。“走出去，引进来。”

2.我国的经济实力不断增强

国家本身实力的增强为我们过企业的境外并购带来了诸多便利，他国对我国企业的信赖感逐渐增强。自爆发经济危机以来，很多国家的经济陷入疲软状态，而中国率先走出经济危机影响，经济迅速发展，众多国家认为中国的投资并购有助于本国的经济发展和迅速走出经济危机影响。同时金融危机也促使国外资产贬值，跨境并购成本随之下降。中国企业应把握好这个机遇，营造出打过企业的良好形象，展现给外国媒体积极正面的形象。

时代赋予了跨境并购这一新的投资方式，凡事总是有利有弊，运用正确的方法规避或者降低风险，对于时代的洪流无需惧怕畏手畏脚，应该把握机遇，迎难而上，乘风破浪会有时。

四、总结

总而言之，新时代的洪流滚滚而来，经济全球化使全球经济日益紧密相连，再加之在中国经济高速发展，率先走出经济危机所做出的成就让世界为之侧目，对于我国想要进行境外投资的企业家来说是一个绝佳的时机，但是机会与风险并存。

首先，企业家要提前对所要投资国做好政治法律经济等多方面政策的调研分析。第二，企业家要运筹帷幄，看准投资时机，把握投资机遇。最后，在投资的过程中对可能出现的风险时刻保持警惕性，尽可能地规避风险。只有做好全方面的准备才可能乘着时代的洪流从而成为最终的赢家。

参考文献：

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[3]于朋，刘晓辉.浅析跨境并购中的[中国溢价]现象[J].对外经贸实务，2013（6）：23-26.

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[5]王雅晨.中国海外并购机遇与挑战并存[J].

作者简介：吴皓桢（1997- ），女，安徽蚌埠人，安徽财经大学2015级金融学院本科生，研究方向：跨境并购