民间借贷案例经典案例
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民间借贷案例经典案例范文第1篇
国内外许多民法学家认为，中国历史上是高度的封建专制，不存在民法及其生存条件。但是，主持中国近代化法典（含民法典）制定的开篇人物沈家本，却主张“参考古今，博稽中外”。当代法史学家杨鸿烈、曾宪义、张晋藩等，也对中国民法的历史存在持肯定态度。他们认为，中国古代法律体系里“诸法合体、民刑不分”或“民刑有分”。而先生则认为：“我国古代有礼、法之别。法者，今之所谓刑法也；而今之所谓民法，则颇具于礼。”这是关于中国古代民法存在及其特点和存在形式的很有分量的论断。
中国古代的宗法制度和礼治社会，将伦理要求融入法律条文，法律“一准乎礼”，即以伦常为依归，使“礼”成为具有民间法性质的教化手段，使人们“循礼而行”，通过“深造自得”的实践，达到社会道德的“治化”，实现人存其心、国存其序、人与自然和谐相通和无讼的理想境界。这与西方传统民法中追求正义、有序的宗旨，也有共通之处。而且，千百年来中国民间的钱债、田土、户婚等民事法律关系，除国家制定法外，也是通过以“礼”为中心的民间习惯法加以疏导和化解的。当然，礼并不就是民法，但礼把建立在自然血亲联系之上的伦常要求入之于法，不但令法律止恶，更使之劝善，的确成为调整相当一部分民事活动的信条和准则。可见，中国民法“颇具于礼”的论断，是有充分历史依据的，也抓准了中国古代民法的命脉。
在世界各文明古国中，古中国与古希腊、古罗马的自然人文环境与立国条件有很大差异。“农业技术体系——自然经济——农耕文化——礼法融合的宗法等级秩序——皇权至上的专制政体”这条中国社会长期发展的主线和基本模式，在很大程度上影响了中国民间社会的生产生活方式。在此影响下，中国民法和民事制度只能沿着历史设定的条件，别开生面地走自己的路。这反而使中国民法形成了内容、形式和风格的独特性。其中以“天人合一”为哲学依据，以“仁”为道德基础，以“礼”为规范体系，以“自然和谐”为价值追求的民法观念与实践，与西方民法相比，走了一条迥然不同的路。如果以西方理念与语境为标尺来衡量，中国民法的历史虚无就成了必然结论。那么，人们不禁要问：中国老百姓五千年延绵不断的生产生活发展史，缺失日常民事关系和民事纠纷的调整与化解机制，他们是如何生活延续下来的？
敦煌莫高窟出土的民事法律文献，倒是对这一问题进行了有力的回答。
敦煌民事法律文献包括法律文书、壁画、文学艺术作品中记载和反映出的国家制定法、民间习惯法、礼仪、宗教习惯法等法律体系中的民事法律部分。丰富的民事案例与民生故事、民事生活场景等资料，全面展示了我国中古时期千余年间民事法律关系和民事法律生活的真实面貌。其中，包括唐王朝《贞观律》、《永徽律》等属于国家正典的律、律疏、令、格、式等共28件（含吐鲁番出土），以及“制敕文书”、“状牒文书”等。这说明国家的正籍典章和诉讼制度，仍然是调整民事法律关系和民事纠纷的基本方式。
同时，在契约、婚姻家庭、商贸和民族宗教等领域，私法、家庭家族法、民间习惯法、宗教习惯法、民间风俗礼仪等，在调整民商事法律关系、化解民事纠纷中，则起着普遍、基础性、甚至是优先效力的重要作用。如敦煌、吐鲁番出土的600余件契约中，几乎每一份契约都鲜明地提出“官有政法，人从私契”、“民从私契，官不为理”以及“两共平章”（双方当事人平等协商形成合意）、契约“为日月之盟，不及休悔，悔者一罚二，入不悔人”等重要原则。契约类型分为买卖、互易、借贷、租佃、租赁、贴赁、雇佣、扶养赠予等。契约内容中，双方当事人及年龄、标的、数量、质量、规格、价格、报酬（佣金）、交付、履行期限、违约责任、担保（保人、见人）、契约生效等契约要素相当完备，契约形式多样。其契约数量之大，立契水平之高，契约理念之发达，在西方和世界各国中亦属罕见。中国古代民法的真实存在及其历史先进性、民族独特性，是勿庸置疑的。
敦煌法律文献中还通过《显庆礼》、《大唐开元礼》以及《吉凶书仪》、婚姻《六礼》等，显示出唐代礼仪的“法典化”，反映出唐代礼制已逐渐深入民间，成为调整民事关系的重要支柱。
敦煌法律文献中的经史子集，反映出汉至隋唐法律的指导思想是儒家教义，唐律更是“一准乎礼”。
中国古代民法“颇具于礼”的论断，同样有着敦煌民法文献的历史佐证。
实际上，古代中国是政治上的高度集权与经济上的极度分散并存，虽然是长期的封建专制，但它始终没有完成对民间生活的全面控制。相反，“天高皇帝远”，被视为“民间细故”的民间生活，反而由于统治者的轻视和鞭长莫及而自行生生不息，从而具有了脱离政治国家束缚的广阔生存空间和独立性。敦煌民法文献中所呈现出的生动丰富的民间生活图景，真实反映出中国民法历史存在的深厚土壤和社会条件。
民间借贷案例经典案例范文第2篇
2007的《奋斗》让更多的人认识了文章，同一年国内出现第一家P2P网贷平台拍拍贷，从此，这个新兴的行业就在不断演绎着自己的爱恨情仇。
6年之后的2013年，借助互联网金融的东风，P 2 P网贷进入大众理财和媒体关注的视野。2 014年，互联网金融首次写入政府工作报告，最近，银监会首次确认主导对P2P监管，更是给这个饱受争议的行业注入一针兴奋剂。
据《投资与理财》了解，目前除了银行、券商、基金、保险等传统金融行业的从业人员，其他许多人甚至公务员、教师等也纷纷踏足这个行业。最近记者也接到了不少刚成立的平台的邀请，要求去其刚创立的公司走访。但现实的情况是P2P网贷目前仍处于“三无”（无监管、无门槛、无标准）状态，在行业火爆发展的背后，伴随而来的是乱象丛生的尴尬。一边是不断成立的平台和诱人的收益率，一边是不断传出的平台“跑路”新闻，而每一个平台“跑路”的背后，都有不少投资者付出了惨重的代价。
接下来，我们就来梳理一下，这个让投资者又爱又恨的P 2P网贷行业所演绎的爱恨情仇。
民间借贷阳光化
在对P2P网贷的定位问题上，业内一直争论不休。
有人评价P2 P网贷是在做银行不做的生意，从借款端看，P2P网贷的借款人几乎都是那些从银行得不到服务的人群。
更多的从业者认为，P2P网贷是民间借贷的阳光化，因为在网站上，所有人都能够清楚地看到借款人的相关信息，因而平台也更容易受到监督和监管。人人聚财CEO许建文在和《投资与理财》记者聊天时表示，一些从P2P网贷平台成功借到款的人，曾兴奋地告诉他，从平台上借款要比民间借贷利率低很多。
“它的背后其实是金融压抑下的必然性需求，有需求的人得不到服务，有供给的资金无处可去，两者交叉之下的行为。在整体金融制度不改革的情况下，你打压了P2P，还必然会有别的模式出来，所以，P2P有其合理生存的逻辑，没必要否认。”互联网金融观察人士江南愤青撰文如此表述对P2P网贷的理解。
也正是因为P2 P网贷的业务更多是从民间借贷演变而来，借款人的情况良莠不齐，开发难度也大，借款的风险也大。寻找优质借款人和提高风控能力，这也成为行业发展的基本诉求。在讨论P2P网贷的发展时，“风控能力和寻找优质借款人的能力，决定了平台未来的发展空间和规模”，这是多数网贷从业者得出的一致结论。
合力贷CEO刘丰和人人聚财CEO许建文在2013年年底就曾向记者表示，他们2014年的重点工作就是寻找优质的借款人和提高自身的风控能力。
饱受争议的借款成本
对于初入这个行业的人来说，他们仍然会把P2P网贷和高利贷联系在一起。
“这是由两个方面原因造成的：一是这些人把P2 P网贷的借款利率和银行借款利率相比得出的结论。P2P网贷的借款服务对象大多都是那些不能从银行享受到借款服务的人群，还有就是大多借款的资金量太小，开发审核的成本高，所以借款的利率高。另外一个原因是，现在一些平台大肆宣传P 2 P网贷普惠金融，给一些借款人造成错觉，以为借款利率低，结果发现并不是这样。”一名平台的负责人这样分析。
“目前这个行业的借款年化利率大多都超过了30%。”他的这个观点，《投资与理财》记者也从多个平台得到验证。
同时记者发现，不少平台都实行以费代利的策略，这已经是行业公开的秘密。说简单一点就是，平台借款利率显示15%，但除此之外，还要按比例缴纳各种费用，例如担保费、平台服务费，等等，这样实际综合借款成本就会高不少。
目前这一现象正在得到缓解，P2P网贷信用宝的综合借款成本在年化利率2 0%-24%之间。被称为国有准公益性P2P网贷平台的开鑫贷综合借款成本只有14.3%，有效的降低了小微企业融资成本。“小微企业的借款成本低了，可以帮助我们获得更多的优质借款人，同时平台的运行也更加安全，对投资者来说也是一件好事。”开鑫贷副总经理周治翰这样解释他们的运营心得。
“随着行业竞争的加剧，优质的借款人以后也会增加对平台的议价成本，这也会从一定程度上降低借款成本。”信而富市场总监朱岷说。
一边疯长 一边倒闭
“就在你采访我的这段时间，可能就有一两家平台上线了。”中国首个第三方网贷资讯平台网贷之家CEO徐红伟在接受媒体采访时的这句话，成为2013年网贷市场火爆发展的一句经典“台词”。
凭借高收益、低门槛和灵活的操作，P2P网贷近两年迅速崛起，广受投资者的青睐。
网贷之家数据显示，网贷市场2013年下半年随着互联网金融概念的引爆，成交指数开始逐步抬升，年底成交规模较半年前翻了一倍，行业得到了跨越式发展。单个平台从年初的日均二三百人投标，到年底逾1000人，整个投资群体在2013年全年也增长了两三倍。
据网贷之家测算，2013年国内P 2 P网贷行业总成交量约1058亿元，是2012年交易量的5倍，平台数量在800家左右，出借人数大于20万人。也有媒体和业内预测，目前应该有P2P网贷平台2000多家。
伴随着行业平台数量的野蛮增长，随之而来的是2013年10月份以后的倒闭潮。事实上，从2 011年起，网贷行业就出现了“跑路”事件，贝尔创投、天使计划成为当年“跑路”事件的典型代表。
网贷之联合创始人麦田预计，2014年整个P2P网贷行业的成交量或将达到5000亿元。
“国家队”和风投的进入
除了个人从业者的大批进入，一些巨头的进入，也让这个行业的竞争更加激烈。
上海的陆金所就被媒体称为“含着金钥匙出生”的P2 P网贷平台。这个由中国平安集团打造的网络投融资平台，8.37亿元的注册资金就让业内平台难以望其项背。正是因为有平安集团的信用背书，也让其在平台倒闭不断的情况下，更加获得投资者的认可，目前已经发展成为规模最大的P2P网贷平台。
另外一个正在成长的巨头就是南京开鑫贷，因为其由国开金融（国家开发银行全资子公司）和江苏金农公司共同打造，也被网友称为“根正苗红”的国家队P2P网贷平台。2013年成立当年成交规模就超过23亿元。
作为银行系代表的招商银行的P2 P业务平台，在2013年年中悄然上线，后面因为媒体的曝光，短暂暂停过一段时间，年底又悄然开始运营。除此之外，有媒体报道称，农业银行、浦发银行等正在研究，未来也有可能涉水P2P网贷。
除了这些巨头的进入，资本的密集进入，也让这个行业开始成为“台风口的猪”。积木盒子就在上线短短6个月后，获得银泰资本千万美金的投资，有利网也在上线8个月后，获得软银中国千万美元的融资。另外，点融网、爱投资、拍拍贷等平台也获得风险投资。据记者了解，今年还会有更多的风投进入，已经获得首轮风投的拍拍贷，最近就获得了千万美元的B轮融资。
除此之外，小贷公司、担保公司甚至典当行也纷纷开始开设自己的网贷平台。以前一些专职做房产抵押、汽车抵押贷款的民间借贷人士，也开始纷纷开设平台。多位业内从业者向记者表示，2014年这种情况还会继续，更多的参与者进来，会让行业的竞争加剧，同时洗牌的速度也会加快。
平台被批量制造的恶果
“平台数量迅速增加，很大的原因是从平台制造商‘融都’、‘贷家乐’在2013年年中批量化制造平台开始的。以前要想从事这个行业，首先要找技术开发人才，根据自己的业务需求，做出一个平台才行，这样耗费的时间一般比较长，从业者在创业之前都经过深思熟虑。自从平台能批量制作出来以后，这些程序和时间都省掉了，很多人都可以很快购买一套这样的平台系统，从一定程度上造成平台泛滥、从业者素质参差不齐的情况。”业内人士向《投资与理财》分析平台大量上线的原因。
记者查看了大量P2P网贷平台之后，发现不少平台上都有融都和贷家乐的链接。记者甚至发现一些平台的简介极其相似，只是换了几个关键字而已，其它方面也是相差无几。更有甚者，两个平台的名字都一样。
更有甚者，两个注册地不一样的平台，上面的借款项目几乎一样，在网贷资讯论坛上有人分析，这样的平台背后可能是一个控制人。今年年初，杭州国临创投、深圳中贷信创、上海锋逸信投等三家P2P网上借贷平台几乎同时倒闭，后经查实三家平台公司的实际控制人都是一个叫郑旭东的人。据《投资与理财》了解，目前这种情况在P2 P行业仍然存在，有业内人士就曾给记者罗列了一些属于一个人控制多个平台的数据。
网贷平台的批量制作也造成一些平台恶意倒闭，从而骗取投资者的资金。
新新贷高级市场经理朱捷告诉记者，一些恶意倒闭的平台先以年收益30%左右的高收益，把资金吸引进来，几个月后宣布倒闭。然后在投资者QQ群里，以4折或者5折的价格收购投资者的债权，这样轻松“赚钱”。等到过一段时间再换一个名字，又开始这种恶意诈骗。
“这种行为要比单纯的倒闭更恶劣。之所以出现这种情况，很大一部分原因就是在P 2 P网贷行业创业的门槛和犯罪的成本太低。”朱捷这样评价。
不到10%的维权成功率
对于P2 P网贷头号公敌“跑路”，因为没有明确的第三方监管，投资者自行维权成为这个行业投资者挽回损失的唯一途径。但在实际操作中，维权却成为食之无味、弃之可惜的“鸡肋”。
“在我们持续关注的维权中，成功的概率是非常小的，目前维权成功的概率乐观的估计不会超过10%。”徐红伟告诉记者，“尤其是对于投资额度较小的用户来说，维权成功只能靠运气。”
《投资与理财》杂志联合手机腾讯网进行的问卷调查显示，如果发生平台“跑路”，只有三分之一的投资者表示要去平台当地维权。
实际上，在“跑路”维权事件中，投资额度大的用户大多会去平台所在地进行维权，而对小额投资者来说来回的交通、住宿费用就是一笔不小的开支，维权的成本太高，大多也放弃了维权。“一般平台都会先还大户的钱。大户投资的钱多，为了要回那些钱，值得去平台所在地去维权。就算有小户去维权，大多倒闭平台都是置之不理。”参加过维权的赵先生这样告诉《投资与理财》记者。
除了“跑路”维权，当投资者在网贷平台受到不公平的待遇时，也只能在第三方网贷资讯网站论坛里抱怨，除此之外，别无他法。
此前有媒体报道称，林先生在宜人贷上投资了一笔钱，根据合同上的协议，本是7天后便进入封闭期，并起算利息。但一个月过去了，其投资的金额仍旧未进入封闭期。“打电话去问，只是说正在处理。”林先生表示，资金未封闭管理，代表自己取本息的时间将被延迟。如果是正规的银行，可以找第三方监管进行维权，但是在网贷平台遇到这种问题，则无法找到维权的渠道。
民间借贷和互联网金融专业律师赵宪明在《投资与理财》举办的“互联网金融投资者教育大讲堂”上，观点鲜明地表示，“P2P网贷维权要以事前防范为主，事后追究为辅。”
从20 07年开始，P 2 P网贷行业已经进入第七年，今年是否会有明确的政策出台，这个行业能否安全度过自己的七年之痒？我们拭目以待。
P2P网贷投资者两大病态储户心态和股民心态
广大普通投资者对P2P网贷行业的发展功不可没，但在这场爱恨情仇的游戏中，很多投资者要么向爱银行一样对P2P网贷爱的痴狂，要么像股市的投机分子一样总想耍流氓。
对此，朱捷对记者表示：“目前，网贷投资者出现了两种不健康的心态：储户心态和股民心态。储户心态就是把P2P网贷平台当成了银行，要求平台保本保息，投资就像在银行的存款一样，要求高收益，却不愿意承担相应的风险，以为P2P网贷就可以躺着挣钱。股民心态就是把股市上短线投机的心理带到了P2P网贷，一些投资者热衷‘打新’、热衷投资平台的‘秒标’，哪怕平台因此出现系统性风险，也在所不惜。一些投资者甚至明知道一些平台借新还旧可能是庞氏骗局，但还是认为自己跑得会比别人快，总是期待别人去接最后一棒。也正是这两种不成熟的心态，导致了投资者踩雷屡禁不止。”
上海的一位平台负责人曾给记者讲了一个哭笑不得的故事。在一次博览会上，一位老太太向他们了解平台情况，听完工作人员的介绍后，她决定把自己银行的所有存款40万元都投到他们平台。工作人员在了解情况后，建议老太太可以分散投资，不一定要把所有的钱都投到P2P网贷里。结果老太太生气地反问：“是你们的平台不安全，不敢要我这么多钱？”
从以上案例可以看出，这个行业的投资者大多是低风险承受人群，而投资的P2P网贷则属于高风险行业。这样的不匹配，也导致这个行业的畸形发展，一些诈骗平台也正是利用了投资者的这种心态。
民间借贷案例经典案例范文第3篇
[关键词] 杠杆收购并购融资
随着国际化与经济全球化进程的发展，越来越多的中国企业将与国际上的行业巨擘展开竞争。降低成本追求效益就要求企业充分发挥规模效应与品牌效应，杠杆交易为势单力薄的企业提供了一个跳板，使其能够通过最小的自由资本运作达到最快的企业扩张的目的。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，杠杆收购要求收购公司具有较强的资金筹措能力，设计一份精巧的融资计划书是杠杆收购成败的关键。本文通过比较分析国内两个不同方向杠杆交易的案例，重点阐述杠杆收购的融资手段，解释企业的收购动机，加深对杠杆收购的理解。
一、杠杆收购
1.杠杆收购的定义
杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO）是一种企业并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占并购资金10%~30％）融得数倍的资金，对目标企业进行收购、重组，并以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业收购方式，也有人称其为“蛇吞象”、“小鱼吃大鱼”等。杠杆收购的发起者有法人也有自然人等。
2.杠杆收购融资
从杠杆收购的定义中可以看出，成功的杠杆收购需要远大于普通并购行为的资金支持，要求收购公司具有较强的资金筹措能力。杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要表现为：企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以被收购企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%~80%，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
杠杆收购中除去收购企业自身权益资本外的负债部分，主要来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。不同的筹资方式资金成本不同，因此杠杆收购中的资本结构呈倒金字塔型，顶层是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，约占资金总额的50％~70％；中间是向投资者发行的约为收购价20%~40%的夹层债券，被统称为债券的夹层资本；塔基是收购者的自有资本，只占所需总金额的10%~30%。
在杠杆收购融资的倒金字塔结构中，顶层与塔基部分的权益人与本息收回方式较为固定。而处于中间部分的夹层债券，它的形式与比例会随着投资者风险偏好、债券市场利率、经济景气程度的变化而改变。夹层债券的发行对象可为保险公司、投资银行、风险投资公司等，债券形式可以为公司债券、认股权证、垃圾债券、可转换债券等。
二、杠杆收购融资在我国的发展
收购融资主要用于对目标公司的支付，支付方式包括股权支付与现金支付两种，常用的支付方式为现金支付，现金支付的很大一部分来自银行贷款。
上世纪90年代到本世纪初，我国的金融市场发展还不成熟，出于控制金融风险的目的，1996年，央行制定的《贷款通则》中，限定商业银行不许发放并购贷款，也决定了企业并购融资的内源性。现金收购的资金来源有限，直接阻碍了国内企业并购活动的开展，大规模的并购仅限于少数国有大型企业。相反的，国外投资基金对国内企业的杠杆收购正悄然进行着，如PAG对好孩子的杠杆收购。
随着国内市场经济的进一步发展，国内公司的资本运作规模越来越大，对资金的需求越来越强烈，并购购贷款的限制成为了国内公司做大做强，践行“走出去”战略的瓶颈。
2008年12月9日银监会《商业银行收购贷款风险管理指引》，其中规定，放开收购贷款，在收购贷款比例上，发放收购贷款的金额原则上占收购股权对价款项的比例不得高于50%。随着《指引》的，国内企业能够通过银行信贷这一融资方式取得收购所需资金，使杠杆收购有了基本的融资来源。吉利汽车收购沃尔沃就是在这项政策支持下的中国企业跨国收购的积极实践。
三、杠杆收购案例分析
以下主要对中国大陆首宗杠杆收购交易PAG收购“好孩子”，与中国车企第一宗海外收购交易吉利收购沃尔沃进行案例分析。
1.PAG收购“好孩子”（2006年2月）
（1）当事方基本情况
昆山“好孩子”集团始创于1989年，是中国最大的儿童用品企业，生产童车等儿童产品共十大门类的1500余个品种。企业已拥有中国专利280项，国际专利1 3项。好孩子产品远销美国、俄罗斯等30多个国家和地区。据国家轻工总会最新统计，好孩子童车在中国中高档童车市场的占有率达到了7 0%以上，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
PAG （太平洋同盟团体）成立于2002年，属于海外私人直接投资基金。其管理的基金涵盖私募股权、对冲基金及不良资产以及房地产等领域。集团的投资者包括来自欧美以及亚洲首屈一指的金融机构。有资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
（2）收购动机
PAG收购“好孩子”主要出于以下几个原因：
①可预期的稳定现金流
好孩子的行业地位是其未来预期稳定现金流的保证。国内童车市场的垄断地位，国外较高的市场占有率，多项专利的拥有，童婴产品市场日益增长的巨大需求，都令人对其未来的发展充满信心。2000到2005年间，好孩子收入年增长率稳定在20%至30%之间，净利润率约为5%，达到行业领先水平。
②可调整的资本结构
在杠杆收购模式中，对于被收购企业，新的管理层要利用企业资产的负债融资能力，所以杠杆收购方会寻找低负债率的企业作为收购目标。好孩子集团的长期负债比例低，流动资金充足稳定，财务杠杆较低，市场风险较低，负债融资的潜力较大。通过负债抵税的作用能够提高企业价值。
③拆卖价值
按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，实际价值高于账面价值，也高于PAG后来的收购底价，企业的净资产收益率也大于收购方的借贷资金成本。即使未来需要提前退出，凭借企业的商誉价值和市场占有率，将童车业务对外拆卖也并不困难。
（3）融资方案
首先，确定融资金额：
PAG通过市盈率估算好孩子当时市值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[≤(17000-12250）/4]，约占收购价的10%，剩余收购价的90%由对外融资取得。
第二步，制定银行贷款与夹层债券融资计划：
以好孩子的业务现金流和企业资产为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的投资者推销约为收购价40%的债券。
具体融资对象：
自有资金部分：PAG通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。
银行贷款部分：PAG收购交易所需资金主要来自中国台湾的台北富邦商业银行的贷款。
夹层债券部分：PAG股东。
（4）交易评价
这是中国大陆首宗杠杆收购交易，属于国外资本对国内企业的杠杆收购。
首先，PAG对收购“好孩子”进行了科学的项目可行性研究。通过对“好孩子”的经营管理、资本结构、拆卖介值的调查了解，与被收购企业公司的磋商谈判，发现了项目投资的价值，减小了收购的未来收益的不确定性。
其次，PAG设计了一份可行的杠杆收购融资方案。通过设定预期收益率估算出了融资的自有资金与外源融资的比例。通过堪称完美的资本运作，利用极低的自有杠杆资金，撬动了被收购企业的控制权。值得一提的是，PAG的并购方案使多方收益，“好孩子”原股东第一上海的股份卖出价格接近收购时的5倍，软银中国与美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍，管理层原持股29%，通过行权，管理层的股份增加到32%。
2.吉利汽车收购沃尔沃（2010年3月）
（1）当事方基本情况
沃尔沃汽车公司创立于1924年，是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。沃尔沃汽车作为全球汽车安全技术的领航人，以其卓越的安全设计成为了豪华汽车品牌中的经典。1999年，Volvo汽车公司以65亿美元的高价被世界第二大汽车生产商――福特收购，与路虎(Land Rover)，捷豹(Jaguar)和阿斯顿・马丁(Aston Martin)并列福特高档车部门旗下成员。
浙江吉利控股集团有限公司成立于1986年，是一家以汽车及汽车零部件生产经营为主要产业的大型民营企业集团，资产总额已经超过50亿元，2009年销售额突破165亿元；1997年进入汽车制造领域以来，成长为中国经济型轿车的主力品牌，2003年企业经营规模列全国500强第331位，被评为“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业之一，是国内汽车行业十强中的惟一一家民营轿车生产经营企业。
（2）收购动机
①品牌升级战略
沃尔沃的汽车品牌广泛被欧美日等汽车发达地区市场认可，完成对沃尔沃汽车股权（含核心知识产权）100%的收购，将使吉利汽车成为中国首个拥有国际豪华汽车品牌的自主品牌汽车。吉利凭借沃尔沃价值连城的品牌商誉与全球领先的安全技术，利用原有的经销商网络，进军高端轿车市场，可以提升吉利汽车的品牌形象和国际知名度。收购沃尔沃是吉利从主营中低端轿车到兼营高端豪华轿车，从中国走向全球的国际化扩张战略。
②收益改善预期
沃尔沃在2005年取得了3亿美元盈利，之后三年一直处于亏损，2008年亏损达到了15亿美元。吉利高层认为，沃尔沃之所以陷入亏损，主要是受金融危机影响销量大幅下滑，产能放空，以及采购成本过高。实现并购后，吉利将通过有效的管理措施，制定新的奖励考核机制，调动瑞典现有管理团队的积极性。在巩固稳定现有欧美成熟市场的同时，积极开拓以中国为代表的新兴市场，降低成本、拓宽产品线。计划两年内使沃尔沃盈利转负为正。
（3）融资方案
首先，确定融资金额：
虽然沃尔沃连年亏损，销量一路下滑，但仍是一家净资产超过15亿美元、具备造血和持续发展能力的跨国汽车公司。仅沃尔沃品牌价值就接近百亿美元，还拥有4000名高素质研发人才队伍与体系能力。由于品牌价值与研发实力都是无形资产，并购交易的现时价值具有不确定性。根据吉利与沃尔沃的谈判结果，收购价格最终敲定在18亿美元，加上营运资金垫付9亿美元，总共需要融资27亿美元。
第二步，制定融资计划：
包括国内融资与国外融资两部分。国内融资：吉利自有资金占收购价的25%，以收购后预期现金流为抵押，向国内银行与地方政府筹集收购价的25%。国外融资：向境外银行与吉利的投资者筹集收购价的50%。
具体融资对象：
自有资金部分：吉利自筹。
银行贷款部分：主要来自中国进出口银行（5亿美元）、中国银行（10亿美元）、国家开发银行（3亿美元）、成都银行（1.5亿美元）、瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款等。
夹层债券部分：高盛资深合伙人（3.3亿美元）。
（4）交易评价
这是中国车企第一宗海外收购交易，属于国内企业对国外企业的杠杆收购。
首先，吉利此次收购沃尔沃是公司发展的战略收购，主要看中沃尔沃品牌的国际知名度与知识产权，帮助公司一举打入高端轿车市场与国际轿车市场，在金融危机后抄底收购，随着世界经济的复苏与国内外需求的增长，未来升值空间较大。
其次，吉利原先设想的杠杆收购融资方案国外筹资50%，实际情况未达到预期目标，主要原因是国内资金支持力度较大，银行与地方政府看好项目未来发展，愿意为其融资，从企业到金融机构都在为中国企业“走出去”战略抱着积极的态度。
杠杆交易在我国方兴未艾，随着国际化与经济全球化进程的发展，越来越多的中国企业将与国际上的行业巨擘展开竞争，降低成本追求效益就要求企业充分发挥规模效应与品牌效应，杠杆交易为势单力薄的企业提供了一个跳板，使其能够通过最小的资本运作达到最快的企业扩张的目的，是具有高风险高收益的商业活动，它使人们相信凭借出色的管理能力与商业眼光，小企业也可以追求大梦想，有大作为。正如阿基米德说的：“如果给我一个支点,我可以撑起整个地球”。
参考文献：
[1]李率锋. 杠杆收购:融资与治理. 太原理工大学学报(社会科学版). 2010-03-30
民间借贷案例经典案例范文第4篇
问题一：你的企业是否存在融资需求
不同的企业在自身发展的不同阶段有着不同的融资需求。一般来说，企业引入私募股权基金不外乎以下原因：
（1）解决资金问题，帮助企业进行快速扩张；
（2）帮助原始股东套现；
（3）调整企业的治理结构，实现股权多样化；
（4）引进战略投资者，帮助整合产业价值链；
（5）帮助企业实现收购和兼并；
（6）提供管理咨询、提供上市前增值服务；
（7）帮助企业国内创业板上市或者境外红筹上市。
如果上述种种融资需求没有一个是契合你需求的，那么你就不必去寻找私募股权基金，不必为了PE而PE。
当然，如果你还有更好的融资途径，比如：银行贷款、民间借贷、信托基金等，而且这些途径更加适合你的企业情况，那么也未必要走PE之路。
如果你恰好存在上述一条或者多条融资需求，而且没有更优的融资途径，那么就继续回答下面的问题。
问题二：你是否愿意出让部分股权
特别提醒企业家们注意：私募股权基金不是慈善机构，不是“活雷锋”！他们“真金白银”投给你的资金，需要换取的是你手里拥有的一部分企业股权，但不是控制权。如果在不丧失绝对控制权的情况下，你依然很介意外人进入你的公司，参与经营管理的话，那么就放弃。
出让多少股权、获得多少资金，这是股权投融资这根杠杆两端的砝码。获得需要的资金保障企业各阶段的发展，同时还要保证自己的股权不被稀释得太多，留有足够的为以后的融资储备的可转让股权。
华谊兄弟成功资本运作上市
1998年底，中国第一部贺岁电影诞生。冯小刚导演的《没完没了》在年尾岁末给大家带来无数欢笑的同时，也让“华谊兄弟”这个名字被国人熟知。随后，几乎每年一部的冯氏经典贺岁电影，让华谊兄弟逐渐成为中国最知名的综合性娱乐军团之一。
1994年，王中军、王中磊创立了华谊兄弟广告公司，隶属太和集团。2000年，太和集团出资2500万元增资，改名为“华谊兄弟太和影视投资有限公司”，太和集团与王氏兄弟各持股50%。次年，王氏兄弟回购5%股权，占绝对控制权。2004年底，华谊兄弟引入TOM集团，以7500万元回购了太和集团45%的股权，成为100%控制人，太和集团以300%的回报率全身而退。至此，公司更名为“华谊兄弟传媒集团”。
TOM集团向华谊兄弟投资1000万美元，其中500万美元购得27%股权，另外500万美元认购华谊兄弟年利率为6%的可转债。随后，华谊兄弟引入另一家风险投资机构――“信中利”，出让3%的股权，获得了70万美元投资。两家风投进入后，王氏兄弟持股70%。
2005年，华谊兄弟进行了新一轮私募，引入马云掌控的中国雅虎，中国雅虎出资1600万美元购得TOM的20%股权。王氏兄弟分别从马云和“信中利”手中回购共计7%股权，持股比例达到77%。
2007年，第三轮私募融资开始。分众传媒携手其他投资者共向华谊兄弟注资2000万美元。引入分众传媒，是为未来的IPO铺平道路。
2009年10月30日，“华谊兄弟”在创业板成功上市，成为中国内地第一家上市的影视制作公司，被称作“中国娱乐第一股”。
华谊兄弟先后多次进行私募股权融资，融资金额达4亿元。但王中军、王中磊的股权在进行多轮私募融资之后不但没有被稀释，反而还有所提升。这不得不令人佩服他们资本运作的高超能力。
每一家企业从初建到最终上市，都会经历几轮次的融资。一般来讲，一家企业经历2～4轮次融资就能够上市。站在投资者角度来看，如果一家企业经过很多轮次融资却仍然没有上市，理性的投资者往往会质疑这家企业存在上市的实质。
问题三：你想让企业上市么
对于企业是否要上市这个问题有两种说法：一是上市是一家企业高速发展的必经之路，也是优秀企业的必经之路，无数先例做了充分的证明；二是上市并不是企业发展的必经之路。新东方创始人俞敏洪曾多次在公开场合表示“我后悔把新东方做大，后悔把新东方弄上市”。一边要做好教育，一边还要保持业绩增长，这让俞敏洪压力很大。
对于是否上市这个问题，企业家要理清思路、冷静思考，审视企业的远期目标。如果你有将企业做大做强，并最终上市的远大目标，那么可能更适合进行私募股权融资。相应的，私募股权基金也会更加垂青于投资一家有意愿上市的企业。
华为为什么不上市？
华为，一个“地球人都知道”的著名民营企业。1987年，任正非在深圳创建华为技术有限公司。2011年销售总收入达到2039亿人民币，在2011年中国民营企业500强排行榜位列第一。值得一提的是：华为也是世界500强中唯一一家没有上市的公司。
上市能够带给企业的好处很多，比如，融资渠道更加顺畅，可以更加方便地并购目标企业，还可以进军更为广阔的美国市场，等等。那么，华为为什么不上市呢？华为不上市，自然有很多方面的原因，以下只挑两点进行简要分析。
1.不差钱
华为在发展早期也曾出现过融资困难，但发展到今天，已经是典型的“不差钱”。企业不缺钱，现金流量充盈，缺钱时也不愁借不到钱。何必急于上市？
2.股权结构复杂
任正非创业时融资非常困难，为了吸引人才，凝聚企业执行力，他根据业绩分给员工内部期权，将员工的利益与企业的利益紧密结合在一起，充分调动每一位员工的“企业主人翁”意识。该员工持股计划取得了非常好的激励效果，激发了每一位员工的热情，也为华为带来了令人艳羡的业绩增长。
华为现在的股权结构是“全员持股”：任正非以及6万多名员工集体持有华为100%的股权。任正非的股权被大大稀释。华为想上市，这样复杂的股权结构该怎么梳理？另外，一旦上市了，任正非持有的较低股权极易导致其丧失控制权。
除了华为，还有很多民营企业在发展过程中已经具备了上市的条件却选择不上市。比如，好利来、顺丰快递。我国的民营企业家普遍有一种“情结”，那就是害怕企业脱离自己的控制。民营企业家们不是不清楚上市能给企业带的种种好处，但他们也清楚上市将带来监管限制。是否上市，精明的企业家要权衡利弊做出慎重抉择。
问题四：你想在什么时候引入私募
这个问题不会因你所想而如你所愿，因为引入私募股权基金是双向选择。在企业发展初期，尤其是种子期，引入私募股权基金的难度较大。一个前景不明朗，还没有看到资产规模、利润总额和增长幅度的企业往往处于被动的、被选择地位。
当然，同一个问题还可以从另一个方面来看，那就是企业的创始者并不愿意在企业发展早期就为了获取资金而将股权过早稀释。从企业的种子期到成熟期、再到上市，这个过程非常漫长。在这个过程中，按照实践经验，企业一般都会经过几轮次的私募融资才能最终达到上市目的。过早地引入私募股权基金，在企业发展后续阶段需要融资时，原始股东手里可以用来交换的股权就所剩无几了，随着股权不断被稀释，甚至还会面临丧失控制权的危险境地。
至于在什么时候引入私募，还得看企业发展的总体规划和时机。一个聪明的企业家会采取分阶段融资方式，即每次都在企业发展关键期出让一部分股权，换得一笔关键资金来助推企业发展。
问题五：你想引入多少私募资金
这个问题不单纯取决于企业家的意愿，这也是一个双向选择。能够融入多少资金主要取决于双方协商后达成的共同意愿。
站在企业角度，获得多少资金一定要与企业的发展战略和资金规划相匹配。获得资金过多，换出去的股权相对会多；获得资金过少，不足以支持企业实现阶段性战略目标。
站在私募股权投资基金的角度，也不是企业想要多少资金他们就会投多少的，因为他们还要控制风险，不会把所有鸡蛋都放到一个篮子中。碰到好的目标企业，私募机构也非常愿意扩大投资规模，尤其在企业已经离上市仅几步之遥，前景非常诱人的时候。在Pre-IPO阶段，很可能出现多家私募股权投资机构争夺一家企业的场面，企业家此时在谈判中往往占据主动地位。“一对多”的博弈主要集中解决两个核心问题：融多少资金？让多少股份？
问题六：选择一家还是多家私募股权投资机构
该问题可以与“问题五”综合考虑。企业如果需要的资金额度比较大，往往需要接洽多家私募股权投资机构。私募机构出于基金额度或者分散风险的考虑，可能会几家联手投资一家目标企业。如：高盛、鼎晖、新加坡政府投资基金（GIC）联合向雨润食品投资；摩根士丹利、鼎晖、英联国际三家私募股权基金联手投资蒙牛共计约5亿元人民币；百度第二轮融资获得了德丰杰、IDG、INTEGRITY PARTNERS、PENINSULA CAPITAL四家风险投资公司1000万美元的风险投资。
多家私募机构投资的情况下，可以由企业联系多家私募股权机构，也可以由私募股权机构相互引荐目标企业。总之，最后需要多家机构与企业坐在谈判桌前共同签订协议。通常将一轮投资中最先接触企业、投资金额较大的风险投资机构称为“领投”基金，其他称作“跟投”基金。
多轮融资助推7天连锁酒店成长
2005年，何伯权离开乐百氏，注资6000万成立7天连锁酒店。2009年11月20日，7天连锁酒店集团正式在纽交所挂牌上市。短短5年时间，7天连锁集团进行了三轮融资。
第一轮融资是2006年11月，7天连锁酒店获得了美国华平投资集团1000万美元的股权融资。这笔资金帮助7天连锁酒店将分店由20家迅速扩张到40家，并于2007年5月突破100家。
很快，7天连锁酒店再次获得多家投资机构青睐，赢得了三大机构史上首次联手投资。2007年9月，美林集团、德意志银行和华平基金联手向7天连锁酒店注入9500万美元的股权加债权的组合资金，主要用于酒店的继续扩张、IT系统建设，以期未来能够在纳斯达克上市。同年10月，7天连锁酒店开通了24小时手机预订服务。2008年6月，7天连锁酒店的分店数达到200家，同年8月，注册会员突破300万。
第三轮融资是2008年10月，7天连锁酒店获得了英联投资和美国华平共计6500万美元的注资。这次“逆市投资”投资方主要看上了7天连锁酒店优异的赢利能力和快速成长性。
由该案例可以看出，7天连锁酒店的每一次发展契机背后都是由私募股权基金注资推动的。所以，企业需要根据自己的发展和扩张规划分阶段融资。
民间借贷案例经典案例范文第5篇
一、海外上市的原因
一般说来，中小型企业的融资渠道有两个：债务性融资和权益性融资。由于中国目前的金融体系和体制，中小型企业相对较难在这个市场上通过这两种方式筹到资金，具体分析来看;
（一）债务融资
理论上讲，债务融资传统上有三个渠道：一是银行及相关的金融机构；二是发行企业债券；三是其他的民间资源。从现实的角度来看，由于目前中国信用体系建设的相对落后和银行管理体系问题，中小型企业很难从银行得到其所需要的足额贷款。而企业债更受制于中国债券市场的欠发达，中小型企业几乎没有通过发债而实现融资的成功案例。相比较而言，从民间渠道融资似乎更加可行一些，但是仍然有两个障碍需要考虑：一是民间资金虽然总量较大，但比较分散，需求较大的中小型企业很难筹到足够的资金；二是中国现行的法律环境对民间借贷行为缺乏足够的保护。
（二）权益融资
对于中小型企业来说，主要有两个方式进行权益融资：私募和公开发行。私募，由于其比较简单的程序，相对来说更加普遍，它的潜在投资人包括个人投资者，风险投资人，投资公司，和其他的一些企业投资机构；而公开发行，则对中小型企业的规模和资质有一个更高的要求。
首次公开发行（IPO）是权益融资的最重要形式之一，也是本文需要探讨的课题。下面对首次公开发行和债务融资做一个比较。
需要说明的是，在评价优点、缺点的时候，中小型企业必须考虑自身特点和外部资本市场的环境。当一个中小型企业面临筹资决策的时候，有些因素就不得不考虑了，如募集资本的能力，需要的资本数量，融资成本，替代方案等。除此之外，筹资渠道的可持续性，资金使用的盈利性，监管政策和其在资本市场中所处的地位等很显然也是需要考虑的方面。
物美公司作为中国较大的零售企业，一直把拓展中国零售业，提高人民生活质量作为其企业目标。它的远景规划是成为中国领先的综合零售网络运营商。为了实现这一目标，物美公司准备实施一系列的扩张计划，其中包括：扩大物美在全国的零售网络，建立“物美”的全国性零售品牌，增强其运营、信息和物流系统，提高员工的素质。要实现这个目标，物美公司需要大量的资金。然而，局限于公司的中小型企业地位，并且作为零售企业，公司没有太多的资产去做抵押（在上市前夕的2003年5月31日的财务数据显示，公司的固定资产只有5400万人民币），因此较难在债市上筹得资金。对于零售企业来讲，做大做强是合理和必要的企业经营战略，既然债务融资比较困难，那么权益融资成为重要的选择了。
二、资本市场的选择
中小型企业在决定通过首次公开上市发行筹集资金之后，他们需要继续考虑的是选择一个合适的证券交易市场去挂牌。对于中国的中小型企业来说，这样的选择通常有四个：内地的A股、香港证券市场、新加坡证券市场和美国的纳斯达克。那么，究竟应该选择哪个市场呢？一般来说，会从九个方面考虑这个问题：
（一）上市的时间跨度
在香港证券交易所上市所需时间一般为一年左右，但是近期由于越来越多的中国内地企业赴港上市，所需的时间有逐渐增多的趋势。相对而言，在新加坡和纳斯达克上市会快一些，一般需要6-9个月左右。至于内地的A股市场，由于太多的申请人和市场的相对低迷以及不确定性，所需要的时间最长，会超过两年，甚至更长。
（二）经营管理的延续性
香港、新加坡和中国内地的股票市场都对上市申请人有三年持续经营的规定。在这三年期间，管理层，股东和核心技术、业务都应保持一个相对的稳定。因为在资本市场看来，一个相对稳定的公司才是高质量和相对成熟的。比较而言，纳斯达克则宽松得多，没有三年持续经营的限制。
（三）继续持有
上市可以使中小型企业融到资金，同时也可以给中小型企业的创始人一个合理的退出机制。在这一点上，内地的A股和香港股市的上市规则都有比较严格的规定和限制：上市后的一年以内，发行人必须保持他的股东地位，其中在前六个月中不允许卖出任何股份，而在后六个月中则不允许卖出使其丧失股东地位的股份。内地A股市场也有类似的限制，但是新加坡或者纳斯达克市场则没有这样的规定。
（四）上市定价
在香港股市上，发行价格是由公司状况和市场环境共同决定的，而没有上下额的限制。在定价过程中，财务模型和未来盈利预测得到了广泛使用。在这点上，新加坡也非常类似。但在实际的市盈率上看，香港股市发行的股票，市盈率一般在10－20倍之间，而新加坡的股市则在20倍左右，略低于香港。
中国内地的A股市场却有些不同和复杂。根据中国证监会制定的上市规则，上市公司发行价格的制定不能超过20倍的市盈率，而募集的资金也不能超过公司净资产的两倍。在具体定价上，也是依靠历史财务数据，而不是对未来盈利的预测。
（五）增发配股
在香港，公司在首次上市募集后6个月内是不允许增发配股的，但是如果董事会或股东大会通过的增发配股则不在此限制之内。新加坡也有类似的规定，只不过其限制期限更短，只有三个月。内地股市规定，上市公司每年只能有一次增发配股，并且对其资格有很严格的规定，比如设置最低净资产回报率等等。
（六）市场流动性
原来中国内地A股上市公司的股票并非全流通，但是随着内地上市公司股权分置改革的进行和完成，内地A股、香港、新加坡纳斯达克四个市场上市公司的股票都能做到全流通交易。2003年香港平均日成交额为13亿美元，新加坡的交易量较小，为9000万美元。2004年，内地A股市场的日均交易量也达到了13亿美元。中国内地公司的股票在纳斯达克交易市场上相对成交较少，这也是由于这个市场对中国内地企业相对陌生所导致的。
（七）公司形象
一般说来，中国内地中小型企业在香港，新加坡或者纳斯达克上市，都有助于提高他们的国际形象和影响。而在内地上市的公司更多的是获得国内影响和认可。值得一提的是，在香港上市，将会对公司国内国际的声誉提高都很有帮助，因此有更多的吸引力。
（八）投资者
出于地缘和文化原因，香港的投资者相比较而言更加了解内地企业的信息、管理和文化。而这个市场上也有很多高素质的证券分析专家，有非常高质量的研究报告供投资者使用，因此对内地在港上市的公司投资者会比较踊跃。从这一点上说，新加坡的投资者就没有像香港那样对中国内地企业那么熟悉，并且新加坡也有一些专业证券分析师负责研究中国的企业，但数量远较香港为少。内地A股市场的投资者对中国公司自然是最有研究，但这个市场上专业分析师的素质还有待提高，同时，市场的诚信状况堪忧，也影响了投资者的信心。对纳斯达克市场来说，中国的公司更加遥远陌生，投入关注的投资者和分析师也少很多。
（九）市值
到2004年12月31日，香港，新加坡， 中国内地和纳斯达克的股市的市值分别为8307亿美元，1742亿美元，3134亿美元和33800亿美元。一般说来，总市值越大的股市，资金的流动越好，公司上市的成功率越高。
以往，内地的A股市场显然是中小型企业考虑的第一选择。但是随着近年来内地股市的低迷，长时间的等待，以及市场缺乏诚信等原因，越来越多的高素质的中小型企业更愿意到海外市场寻找机会。海外的香港，新加坡和纳斯达克市场就成了最有吸引力的选择。笔者再具体地比较分析一下这三个市场。
从对表2的分析来看，香港市场对中国中小型企业来说是个不错的选择，尤其是对那些资质佳、规模大的企业。虽然上市成本不低、监管又严格，但对真正管理优秀的中小型企业来说，在严格监管的市场上上市本身就是对企业素质的证明，因而对今后的发展也相当有利。同时，考虑市场的高度流动性和投资者对中国公司的相对熟悉，都对公司上市估值和未来公司市值有裨益。中国公司在一个海外资本市场挂牌上市，会通常由于不被投资者熟悉而被价值低估（近期在纳斯达克上市的百度公司就是一个明显的例子），而在香港上市则可以能最大限度地避免这个问题。
再来看看物美的例子。物美计划扩大运营规模来充分把握迅速增长的中国经济和市场。同样，它的竞争对手也会采取类似的战略，这就要求物美公司必须行动迅速。由于在内地市场上市需要等2-3年的时间，海外上市便成了首选。物美的主营业务是零售，业务基本上都在内地。而香港凭借其地缘优势和国际金融中心的地位，能够在国内、国际的范围内提升企业知名度，吸引更多的客户和潜在的合作伙伴，从而成为物美公司上市的首选市场。
三、香港市场的选择
香港市场是由主板（main board)和创业板（GEM)组成。中小型企业决定了在香港上市以后，还要决定到哪个板上挂牌。那么其应从下面的一些角度来考虑：
（一）公司法律实体
在这一点上，两个板块没有什么区别，接受中国香港、内地、百慕大、法罗群岛等地的法律。中国内地的中小型企业可以选择在内地成立公司而在香港以H股的形式上市，或者选择其他地方注册而在香港以红筹的形式上市。
（二）利润要求
主板要求公司上市前三年累积盈利超过5000万港币，其中最后一年要超过2000万港币，而前两年的利润也要累积超过3000万港币。而创业板由于考虑到创新企业在成长期也许不会创造利润因而没有这方面的要求。但是企业必须表现其公司实质存在，并有增长潜力。
（三）以往经营
主板要求公司三年的经营记录和连贯的管理层。创业板要求的时间期限则为两年和连贯的管理层以及股东。但如果是以下三种情况，创业板也会接受更短一些时间的公司记录：1，如果公司是新成立的项目公司（比如公司成立的从事基础建设的项目公司）；2，如果公司是从事自然资源开发的；3，交易所认为可以考虑的其他一些特殊情况。
（四）主营业务
在主板上对公司主营业务没有特别规定，但创业板却要求公司有一个活跃的主营业务，特别地，公司应当积极地从事某一个主营业务，而不是二个或者多个不同的业务。创业板出此规定的目的是希望中小企业能够专著于自己的核心业务而不是分散经营。但是，如果有些被认为属于其核心业务的辅业务，创业板规则是允许企业开展的。
（五）顾问制度
在主板上，公司如果发行的是H股的话，在公司上市发行后一年内，应该聘请一名保荐人作为公司顾问。但如果公司发行的是红筹股票的话，则无此规定。在创业板上，公司需要在上市的那个财务年度聘请一名保荐人作为公司顾问，并延续之后的两个财务年度。
（六）禁售期
在主板规则上，禁止公司上市后前六个月发行人出售股份，后六个月也限制其出售使其丧失控制股东地位的股票。而在创业板上，管理层股东在上市一年后方可出售股份，但对其他非管理层，且持有股份在1％以内的股东，在公司上市六个月以后即可出售股份。
（七）市值
主板规则要求公司上市前市场价值必须超过2亿港币，而创业板则没有此限制。不过由于创业板规则规定，如果公司市值小于1亿港币，公众持股数要超过了20％并至少达3000万港币，由于公司原股东必须持有超过35％股份，因此，算下来在创业板上市的公司理论上最小也要有市值4600万港币。
（八）公众持有量
主板上市的公司，公众持有量应在流通股的25％以上，或者5千万港币（取其大者），如果公司的市值超过100亿港币，比例会有机会降低到15％。对于创业板，如果公司的价值低于40亿，则公众持有量应在流通股的25％以上，并不低于3000万港币，如果市值高过40亿港币，则比例可调整为20％，或者10亿港币（以高者为准）。
（九）对股东要求
对于管理层股东和重要股东，主板规则没有具体的关于最小持股数的要求。但是创业板规则要求管理层股东和重要股东持股不得少于公司流通股的35％。同时主板规定，公司上市时至少要有300名股东，而创业板的规定是100名。
对于物美公司来说，由于其2000年企业经营录得亏损，也不符合三年盈利超过5000万港币的主板盈利测试，因此，只能选择在创业板上市。
四、H股和红筹股的选择
讨论完市场和板块的选择，下面来探讨一下企业应该选择H股上市还是红筹。H股公司是指企业在中国内地注册成立，主要经营的实体也是在中国内地。而红筹是指企业的注册不在中国内地，所适用的法系也不同于中国法律，但公司应由中国的企业或个人控制，其持有的股份应该超过30％。红筹公司的主要业务可以是在中国内地，香港或者海外。
那么选择那种形式呢？首先，作为红筹公司，其股票可以全部在香港市场上流通，而H股的公司的股票，只有一部分可以在香港市场流通（目前情况正在改变）；第二，H股的公司可以同时或之后在中国内地A股市场寻求再发行，而红筹公司则不能如此；第三，H股公司相比较红筹公司而言，比较难以发行期权作为公司的奖励机制，红筹公司在这方面则没有什么限制；第四，由于H股公司的股票不是全部流通的，其非流通部分的价值会低一些，而红筹则没有这个劣势；第五，H股公司增发配股是受到限制的，每年只能有一次机会，显然红筹没有这个问题；第六，H股公司在香港发行需要中国证监会和香港证券期货委员会的双重批准，耗时较长，红筹的发行则不要中国证监会的批准。根据中国证监会的要求，企业发行H股需要满足：第一，净资产不低于4亿人民币；第二，上市前一年的税后利润不少于6000万人民币；第三，融资额应不低于5000万美元。而红筹公司则没有这些规定。
民间借贷案例经典案例范文第6篇
2013 年8 月7 日早晨，湖北原首富、东星集团掌门人兰世立迈出武汉洪山监狱的铁门，前来迎接的人不多。短暂寒暄之后，兰世立钻入轿车，接车并不是他曾经的座驾——武汉市唯一的那辆宾利。
经过4 年牢狱，兰世立不得不面对这样一个现实：自己曾经一手创建的市值几十亿元的东星集团已经不复存在，现在的东星集团只是一个困守在湖北钟祥乡间、年营业额仅400 万元的小公司。此时的他，也早已没有了8 年前商界狂人一掷120 亿飞机订单的豪气。
与入狱前的高调相比，出狱后的兰世立异常低调，没有在任何公开场合亮相，也未接受任何媒体的采访。事实上，一个多月来他完全隐藏在纷扰的媒体关注背后，显出蓄势待发的气势。
即便在狱中，兰世立也没闲着。除了写回忆录，他还通过兰剑敏指挥东星集团进行一系列、繁琐的诉讼和举报。这使得囹圄中的兰世立总能让外界关注到自己，得到媒体的聚焦。当然，他也因过度活跃而付出代价。据了解，兰世立刑满出狱的时间是今年的11 月23 日，按照减刑政策，兰世立本应在5 月份就出狱，而实际刑期却多了3个月。
最终，兰世立以病残的理由申请得以出狱。在狱中，他一直是头号监控对象。监狱外的人探视任何服刑人员都没有见兰世立这么难。
现在，他自由了，终于不用再眼睁睁看着自己的商业王国坍塌而只能以决绝的遗书表达悲情。很多人不免猜测，他接下来会做些什么，他的东星事业又能否东山再起。
对于兰世立而言，局面显然正在向好的方面转机。
底牌
8 月28 日，东星集团宣布，已收到东星诉融众股权纠纷案及东星诉钟祥旅游合同纠纷案二审均裁定发回重审，两案一审中均判定东星集团败诉。而就在三个月前，中途接手东星诉融众案的京衡律师事务所律师陈有西，还形容案子的情况已经是“癌症晚期”了，翻案难度很大。
2008 年“世界航空灾难年”，全球金融风暴所导致的石油价格暴涨，几乎席卷了所有经营民航飞机的公司。扩张如东星航空，营运成本过高和因运输量下降很快导致公司收入急剧下降。东星航空在资金紧张的困境中苦力挣扎、分身乏术，通用公司多次催要（飞机）租金未果。
为挽救资金链紧张的东星航空，东星集团在2008 年4 月将集团旗下的东盛房地产委托给融众集团经营。同年7 月，东星集团以3.15 亿元将东盛房地产100% 股权转让给两名自然人李军和杨嫚。
当月，东星集团、兰世立与融众指定的自然人李军、杨嫚了签订《股权转让协议》。兰世立亟待靠东盛抵押融资救东星航空，签下了对他异常不利的合同。相当于将东星集团最有价值的资产东盛地产全部押上，豪赌东星能借此顺利渡过资金难关。
而东星航空形势急转直下。民营航空业普遍的资金危机非但未能在第二年好转，东星还遭遇了民航中南局的一纸停飞令。这直接导致东星航空在一月内宣告破产。2010 年4 月，兰世立被湖北省武汉市中级人民法院以逃避追缴欠税罪判处有期徒刑4 年。从戴着民营航空第一人光环的湖北首富到深陷囹圄，兰世立曾经的殷实资产几近“耗尽”。
彼时，为了拯救东星航空而作为融资工具的东盛地产亦陷入股权纠纷，其股权在2012 年5 月10 日被湖北省高级人民法院一审判决给自然人李军、杨嫚。据兰世立侄女、东星集团总裁助理兰剑敏透露，东盛地产现估计价值超过30 亿元。其核心项目为“光谷中心花园”（现为“光谷国际广场”）。
东星称，李军和杨嫚系融众集团的员工，股权实际控制方仍为融众，对方在支付8550万元后未再支付。东星认为融众违约，将其诉至法庭，要求撤销股权转让协议。该案一审在经历三年时间后，以东星败诉告终。
东星诉融众案对于狱中的兰世立意义重大，是他日后有机会翻牌的关键。因为此时东星集团除了股权被融众控制的东盛地产，有形资产只剩下位于湖北钟祥的一处景区。漫长的诉讼过程中，局势一直对东星集团不利。
但就在兰世立出狱后不到一月，最高人民法院对湖北省高级人民法院关于东盛地产股权的判决要求发回重审，认为“一审判决认定基本事实不清”。这让价值30 亿元的东盛地产最终归属发生了变数，其所有权可能再次回归兰世立。
加上今年6 月，湖北省高院对东星集团与湖北钟祥旅游公司的钟祥风景区经营权一案发回荆门市中院重审。东星集团可以说已暂时扳回两局。
缩水的资产
兰世立入狱期间，因东星航空破产，东星集团资产瞬间缩水蒸发，留下来一堆艰难的诉讼官司。唯一正常经营带来盈利的是湖北钟祥乡间的黄仙洞景区。
2003 年，东星集团与湖北钟祥市旅游投资开发公司（ 归钟祥市政府管理） 签订合同，得到其中部分景区40 年的经营权。
黄仙洞景区门票60 元钱，除了黄仙洞景点之外，还包括洞旁一个每天只能供应一小时热水的酒店。酒店修于2003 年，虽然对外宣称三星级，但只有三层，房间内的装修和设施显出年久失修的陈旧感。8、9 月旅游旺季，景区却游人稀松。
酒店旁的两栋未完工楼房，现在被附近村民当做停放摩托车的场所。这两栋楼本来是东星集团计划建成酒店的，由于2008 年以后资金跟不上，成了烂尾楼。现在黄仙洞的年营业额只有400 万元左右，而就在6 年前，凭借曾经的东星旅行社强大的拉客能力，黄仙洞景区一年的营业额就超过4000 万元。
“原来旅行社还在的时候，每天团队游很多，现在则基本靠周边的散客支撑。”东星集团黄仙洞景区的负责人邵宇接受采访时说。2006 年前后，距离黄仙洞不远的明显陵景区，是世界文化遗产，国家文物保护单位，东星集团曾经是明显陵景区的合作单位，当时游人如织。2004 年，东星集团不得不在明显陵进口附近修建起游客中心用于周转游客。
车队、景区经营开发、旅行社、航空公司、东盛房地产，曾经是兰世立打造的完美产业链条。但兰世立入狱之后，如多米诺骨牌，东星航空破产，房地产被抵押，东星集团旗下的旅游业逐渐萎缩。
极盛时期，东星国际旅行社的旅游车队曾经有500 多辆涂有东星标识的旅游巴士。由于游客众多，东星国旅与距离黄仙洞不远的明显陵景区合作，在进口附近修建起游客中心用于周转游客。现在，这里的仿古建筑墙面斑驳，偌大的院子杂草丛生。
“旅游巴士大多数都报废了。”邵宇介绍，“2009 年资金短缺之后，年检变得很困难，交运那边让我们每辆车要交20 万元的保证金，东星集团给不起，只能闲置报废。”
东星旅行社拥有的另一处温峡水库6 个岛屿，其中三个岛当年开发成了旅游景点（东星集团称之为莫愁湖景区），现在已经没有接待游客的能力。绕莫愁湖景区，东星集团曾建设了一支有着近20 艘快艇的船队，这些快艇现在或停泊在野战岛的码头，或搁浅在滩涂之上，大多数已经由于年久失修而废弃，目前只有一艘可以行驶。
此番萧条景象很难让人想象到湖北首富曾经的风光。据估算，东星航空可见的固定资产不足1000 万元。兰剑敏称，东星集团目前在武汉连公开的办公地点都没有，武汉仅剩的50 名员工，办公地点在兰剑敏家中，“主要工作也就是处理文件而已。”
争抢唐僧肉
与东星集团的现状形成对比的是，在兰世立入狱之后，东星集团旗下的旅游、航空、地产三大主营板块的资产均存在低价贱卖和蹊跷收回又转卖的情况，而多个公司牵扯其中。
2003 年，东星集团进入钟祥之后，投资30 亿元，逐步建成黄仙洞、莫愁湖、明显陵、大口林场四大景区，并建成东星国际大酒店等多个酒店，但现在除了黄仙洞和莫愁湖之外，其他资产都已与东星集团无关。
东星集团原计划在大口林场建设自然公园，但在2010 年左右，大口林场被强制收回，理由是东星集团拖欠了几百万元的景区租赁费用，当时东星集团为开发大口林场修路、做基建投资了起码几千万元。后来，大口林场被汇源集团董事长朱新礼收归旗下。不久，东星集团的景区又被低价转给汇源集团，用作开发“中国农谷生态旅游园”。
而在客店镇的东星国际大酒店，当时东星集团花费了近2 亿元建成，但随着东星航空破产，2010 年该酒店仅以6600 万元的拍卖价被三特索道公司获得，至今这个酒店仍然被闲置在栎树湾。
东星集团在神农架景区也遭到类似的待遇，东星集团之前以1000 万元年租赁费拿下部分景区，先后投入2 亿多元改造，兴建东星国际大酒店和红坪宾馆，结果由于2009 年东星航空破产之后当年未如期上交租赁费用，2010 年被神农架方面收回，匪夷所思的除了景区，还把东星集团旗下的酒店、旅行社、旅游车队等资产一并收入囊内。东星集团的投资血本无归。
在钟祥景区范围内，东星集团同样投入大量资金。据目前兰剑敏诉讼中的估算，这部分资产保守估值为10 亿元。但在2011 年，东星集团经历航空破产、兰世立入狱等一系列风波后，对方单方面要求解除合同。之后东星集团向法院。此前，荆门市中院的一审判决，支持了钟祥方。东星集团随后上诉。今年6 月，湖北省高院二审裁定撤销一审判决，发回重审。
这是兰世立入狱4 年后，兰剑敏和东星集团苦力支撑、追回资产损失的第一次胜利。不过上述所有资产被哄抢贱卖收回，与东星航空破产清算过程中被国有垄断集团联合蚕食比起来，都算是小巫见大巫。
兰剑敏向《中国民商》介绍：东星航空破产清算之前，东星航空的诸多资产已经被国航占有。为了配合国航的强行收购，且不想承担东星的负债，直接导致了包括中航油和十几家机场在内的国有资产集体流失，最后的清偿率仅为15%。最后参与拍卖的资产也只有少量的航材和根本与航空经营无关的一个五星级大酒店。
“众所周知航空公司最值钱的飞行员、飞行航线和航时均未折算成资产参与拍卖。了解东星航空初建历史的人都知道，东星购买飞行员最低的转让费用也高达300 万，大多数甚至超过400 万之多，这些资源为何不算东星航空的资产进入拍卖？司马昭之心路人皆知了。”兰剑敏说。
由于政府的深度介入，东星破产的处置方处于绝对强势的地位。政府可以用公义的借口任意低估资产价值。兰世立在一份材料中称，成功收购东星航空的中航集团湖北分公司不仅无偿使用了东星航空的飞机、飞行员、空姐及所有的资产、设施、设备、办公用具，“连他们使用的办公用纸和一次性水杯都是东星航空的。”
原东星航空多年积淀开辟的民航市场份额同样被中航集团顺利接手，国航湖北分公司人员称，“目前国航湖北分公司队伍稳定，经营状况良好，发展前景可观”。
东星猜想
东星航空曾是国内发展最快的民营航空公司，一起步即赢得全球最大的两家飞机金融租赁巨头空客、GE 合作。彼时湖北首富兰世立以20 亿身家进军中南航空市场，刚热身就放言要购买租赁超过二十架空客飞机，震惊国际航空界。
兰世立赌性很强，敢做别人不敢做之事。创业18 年中他共涉足电子、餐饮、房地产、车队、旅游、公路、电信、航空、酒店等近20 个行业，而航空业成为他声名鹊起的高峰。东星航空初始注册资金只有8000 万元，兰世立却不可思议地以1.8 亿元签下了由空客和GE 商用航空服务公司提供的20 架价值逾百亿元的飞机租购合约，且为卖方贷款，兰世立毋需担保，不用抵押，亦无首付。至今市场上仍流传着这一“空手套白狼”经典案例。
东星航空在极短的时间内建立了遍布武汉、广州和郑州的运营基地，拿下武汉飞上海、广州等国内黄金航线，更执飞了令其他民营航空羡慕的港澳航线。兰世立后来在狱中撰写的《卿本无罪》一书中称“开航当年便盈利1000 多万”。
兰世立曾经希望利用航空、旅行社、车队以及景区铺陈一个完善的产业链，利用两年时间完成地产、旅游到航空的交接，但是所有条线的烧钱速度均超过了计划，东星国旅曾是兰世立最赚钱的业务，自从办航空以来，兰世立一直从东星国旅拿钱往东星航空投，后来，又是东盛地产。
东星公司深层资金链危机虽然在2008 年已被媒体广泛关注。但此时若没有政府的深度介入，也许东星航空不会那么快走向灭亡。2009 年3 月，民航中南局根据武汉市政府一纸公函责令东星航空停飞。
东星航空拥有的航线与航班是重要资产，一旦停飞，其资产价值就等于零，航空公司所有的心血和成本都将付之东流。有了政府的虎视，也没有人敢大胆不经过授意接下东星航空的资产。
尽管时运不济，东星航空当时已累计欠债5 亿元，但东星集团提供的一份经过公证的东星航空资产负债表显示：东星航空破产前净资产1.57 亿元人民币，总资产8.03 亿元人民币，其中未包括航空公司最核心的资产：飞行员价值、航线和航行、公司经营许可、市场网络增值、9 架飞机。
这些都不能支持东星航空远离破产命运。2009 年3 月14 日，武汉市政府办公厅给民航中南局的函件中称“因为中航与东星航空的重组工作遇到人为障碍”。3 月15 日，武汉市交委申请东星航空停运。之后，兰世立在珠海机场被警方控制。3 月30 日，通用电气商业航空有限公司作为债权人提出《破产申请书》，武汉市中院以高效率当天受理，并飞快对东星航空处以极刑：破产。
1000 天快速崛起，9 架飞机48 条航线的攀爬与辉煌，走向覆亡却用了不到30 天。由于东星航空破产，兰世立入狱，东星集团旗下第一业务——国际旅行社因老板不在，拿不到低价机票、资金周转不灵而大部分倒闭关门——分布全国的4600 名员工流失殆尽，几百台车没钱加油，只能停运。身在狱中的兰世立，“眼瞧着自己的资产像冰块一样无声地化了”。
很多人认为东星航空已经没有未来。但是兰世立出狱，又激发了新的想象。
40 亿反击战
2011 年9 月1 日，尚在狱中的兰世立通过其侄女、东星航空母公司东星集团总裁助理兰剑敏，对原武汉市常务副市长袁善腊提出举报。举报信中详述袁善腊在东星航空融资、债务纠纷及兰被抓等事件中的角色，举报信直指袁善腊为东星航空破产事件的幕后策划者。
袁善腊，被认为在东星航空以东盛地产抵押，向融众集团融资中扮演角色。
2008 年1 月，兰世立向融众管理（融众集团子公司）借款1000 万元。其中东盛地产作为担保人，这是东盛地产第一次同融众集团发生担保债务，融众集团董事长谢小青代表融众签字。
三个月后，为了进一步获得融资，兰世立方面与融众集团签订资产托管协议，双方约定兰世立一方将东盛地产委托给融众管理经营。在这份托管协议中，兰世立一方需要每月支付给融众管理的委托管理报酬高达790余万元。
至今，融众集团的政府背景被人猜测，兰剑敏隐讳地告诉媒体，上述借贷关系是由一位武汉市政府官员介绍的，融众集团之所以收取高额管理费是企图借合法的管理费掩盖其对东星集团发放高利贷的事实。
熬过几个月之后，在资金重压之下，兰世立孤注一掷，选择通过转让东盛地产股权的方式，以期获得3.15 亿元资金挽救他一手打造的东星航空。而融众集团在仅支付了8550 万元后，便以东盛地产存在诸多事前未告知的债务问题为由不再支付，后实际控制东盛地产股份。
这起现在估值超过30 亿元的东盛地产的股权纠纷案，核心在于2008 年7 月7 日兰世立方与李军、杨嫚一方签订的关于东盛地产的“股权转让协议”是真实的股权转让还是作为融资抵押的手段？
兰剑敏向媒体透露，这份股权协议，从始至终都是与融众集团在谈，李军、杨嫚始终未现身。之后的股权转让资金也是由融众集团付款。
律师陈有西认为，当时的东盛地产优良资产达到20 多亿元，只以3.15 亿元转让，这样的股权转让合同显失公允，不是双方真实意思的表达，该合同名为股权转让，实为股权质押贷款。股权只是在借贷时被用来临时抵押，在资金链危机解决后将被全部赎回。
兰剑敏也表示，根据当时的法律规定，公司股权是不可以办理股权抵押手续的，民间借贷也大多使用股权转让形式进行质押。
不过李军、杨嫚及融众集团方面的律师认为，此股权转让协议是真实有效的，并不是融资的抵押。同时否认李军、杨嫚是替融众方面受让股权。之所以由融众方面代为支付股权转让款，是受李军、杨嫚方的委托所致，这是正常的商业行为。
兰世立对于东盛地产的争夺，在司法层面博弈着。但关于东盛地产股权转让的“假章风波”让这场争夺更显吊诡。
今年6 月16 日，兰剑敏突然向媒体发出消息，“在调取东盛地产工商登记资料时，发现东盛地产在工商部门登记的《股东大会变更决议》、《出资转让协议》中兰世立的签名及东星集团的印章皆系伪造，已将新证据递交法院。”
两个月后，最高人民法院宣布对一审判决发回重审。东星集团追回资产的战役最终山重水复，局面有利起来。兰世立出狱后，虽未在媒体公开亮相。但就在不久前狱中探望过他的朋友江东岸表示，在狱中时的兰世立已经展现了雄心，“兰世立说，东星集团的厄运结束了，东星集团要站起来了。”
民间借贷案例经典案例范文第7篇
并购融资策略则是企业并购过程中的重中之重，它直接决定了资金来源的状况和资金运用的效率，对企业并购的成败起到了关键作用。与西方发达国家相比，我国市场经济起步较晚，金融工具相对落后，资本市场发展不完善，企业并购可采用的融资方式仍然十分有限，这些情况严重限制了企业的并购行为。因此对企业并购融资问题进行研究有很强的迫切性和深刻的现实意义。
本文主要立足于目前的现实环境来探讨我国企业并购过程中的融资风险，并就财务风险、融资风险的具体成因进行了详细的探讨，分析了公司并购中的财务风险与融资风险，旨在说明如何规避并购中的融资风险，进行并购后的财务整合。在此基础上结合实际案例总结出中国公司并购的现状、特殊现象与未来发展趋势，并对融资风险的控制及其防范提出有效建议。关键词：并购 财务风险 融资风险 财务整合Financial Risk Analyses and Control in M&A
Abstract
China has become the third largest M&A market in the world when M&A is transferring from developed countries in Europe and the United States to the emerging developing countries. M&A is an important way for the Chinese companies to grow up in a short time in the grant adjustment period， especially for the listed ones. However， so far there have been few successful M&A cases in China for the high risks involved in the whole process， especially the financial risks which is the most decisive factor in M&A.
Financing is the most important factor in the whole M&A processes， which directly determines the sources of the capital and efficiency of capital utilization. Comparing with the companies in developed country in the west， there are poor approaches for the Chinese enterprises when choosing financing ways， as market economy in China has started for a short time and the capital market developed imperfectly， which limited the action of M&A seriously. As a result， it was urgent and deeply realistic significant to study on the financing process of M&A.
Based on the latest environment of our market， the paper was mainly to research the financial risk during the enterprise merging， and to explain how to evade the financial risk after detailed discussing the generation of the financial risk. With the analysis on some cases， we can summarize the current situation， characteristics and trends of M&A in China. At the end of the paper， some suggestions were put forwards on controlling and preventing the financial risks.
Key Words: Merger & Acquisition Financial Risk financial affairs
目 录
第一章 绪论
一、本论文的研究目的和意义1
二、本文研究内容与方法1
第二章 国内外文献回顾1
第三章 企业并购中的融资风险概述
一、近年来全球企业并购的特点2
二、企业并购的财务风险来源
（一）企业并购的财务风险定义2
（二）企业并购的财务风险成因2
（三）对企业并购财务风险来源的进一步分析3
三、企业并购融资风险的种类
（一）选择风险4
（二）融资结构风险4
第四章 京东方并购案中的融资风险分析
一、并购具体过程
（一）并购双方公司简介4
（二）并购的背景和动因5
（三）并购过程5
二、收购融资过程及风险分析
（一）漂亮的资本运作6
（二）并购中介机构的作用6
（三）巨额融资带来的风险6
第五章 从京东方并购案例看企业并购的融资风险控制
一、中国并购发展特色
（一）中外历史回顾8
（二）民企高调出击8
（三）央企重组动员8
（四）跨国并购的价值冲突8
二、企业并购融资方式分析
（一）企业并购资金需要量的决定因素9
（二）企业并购融资中的资本结构分析9
（三）企业并购的融资成本分析9
（四）企业并购融资中的融资风险9
三、最优融资结构探讨与实施9
第六章 结论与不足11
参考文献11
第一章 绪论
一、本论文的研究目的和意义
企业并购，是一种可以迅速增强企业实力的有效经济手段，这样一种资本运作的手段在西方发达的市场经济国家己经盛行多年，前后经历了五波浪潮。众多的企业由此而走上了发展的高速通道，花旗集团的系列并购、法国雷诺对日本日产的成功并购等成为企业发展的经典案例，为人们所津津乐道。我国的并购活动虽然起步较晚，但随着市场经济体制的建立和完善也日趋活跃，特别是伴随着国民经济产品结构与产业结构的调整，并购被越来越多的企业选用为规模扩张和经营结构调整的手段。
本文将从企业并购的风险成因、风险种类出发，探讨公司并购中的财务风险与融资风险，旨在说明如何规避并购中的融资风险。同时，结合京东方并购案与中国公司并购的现状、制度特点与未来发展趋势，希望对融资风险的度量与防范提出有效建议。
二、本文研究内容与方法
导致并购失败的原因中，不仅仅包括为并购而执行的准备不足和完成并购的后期整合活动不够，即对被并购企业价值评估的失误或者是企业文化冲突，同时并购具体操作过程中的因素也尤其重要。并购在一定程度上来说是一种资金的运作，资金的充足度、资金的安全性、资金的效率决定着井购的成败.并购所面临的主要风险之一就是财务风险。财务风险的产生主要是由于不恰当融资导致的。因此我们在考虑并购失败原因时不得不考虑并购融资带来的风险，企业在进行并购的过程中不能不重视并购融资决策。在这个并购风起云涌的时代研究并购融资决策其现实意义非常突出。实践和理论从来都是相辅相成互相促进的，实践的频频失误无不映射出理论的匾乏和落后。并购的众多失败案例说明了我们指导并购实践的理论仍有众多不足之处，不仅需要不断完善，更急需理论的创新和突破。
作者希望从分析融资的一般性质入手，分析并购融资的特性。借鉴西方并购融资的主要方式，分析在我国目前资本市场发展状况下可以选择的融资方式。在并购融资方式分析的基础上，然后做并购融资决策分析，着重在融资方式选择、对企业财务状况的影响和并购融资结构安排等三个方面进行分析研究。最后研究的重点落到我国企业的并购融资。分析我国企业目前并购融资的现状，并提出发展我国并购融资的参考性建议。
第二章 国内外文献回顾
根据麦肯锡咨询公司1988年调查显示，被并购公司的股东是并购活动的最大赢家，他们在友好并购中平均可得到20%的股票溢价，而在敌意收购中获利可高达30%以上，相比之下收购方的股东收益近乎于零。
Beaver（1966）所发表的《财务比率与失败预测》一文，最早运用统计方法进行企业财务风险与财务危机的预警研究。Beaver认为，对预测企业财务风险最敏感的三个财务比率依次为:现金流量/总负债、总负债/总资产和净利润/总资产。
哥特贝斯特和约翰哈哥多(Geert Duysters，John Hagedoom，2000)的研究表明，在并购中，处于主动地位者能获得正向的经济效果，而被并购者试图通过并购和战略性技术联盟从外部获得竞争力来改善能力，并不是一件容易做成的事情。
日本的野田武辉(1998)提出了评价企业风险度的“野田式企业实力测定法”。在该测定法中，他从企业财务报表中选择成长性、收益性、流动性、安全性四个基本要素作为评价企业风险度的指标。这种评价方法虽然运用了四个财务指标，但实质上仍属于单变量分析，仅仅是对Beaver单变量财务比率分析方法的改进，并未形成综合的企业财务风险评价指标体系。
我国对企业财务风险管理的研究起步较晚，相对于其它管理领域的研究而言，数量较少，研究深度不够。陈瑜发表的《对我国证券市场ST公司预测的实证研究》，通过经营和财务状况正常企业的若干项综合性指标与已经陷入困境ST类上市公司的同类指标进行研究和比较，对预测和判别我国现有上市公司中的非ST类公司和ST类公司，有一定的借鉴作用。我国学者彭韶兵(2001)对财务风险的机理与控制等方面作了较为系统的研究，对财务风险的计量和控制理论做了有益的探索。学者张金良(1998)，史红燕(2003)则对我国企业并购财务风险的防范与控制作了专门研究，在借鉴国内外并购财务风险研究成果的基础上，引入信息论和控制论的理论分析框架，分析了我国企业并购财务风险产生的特殊历史背景和原因，并从宏观和微观层面提出有效的防范财务风险的建议。
第三章 企业并购中的融资风险概述
一、近年来全球企业并购的特点
1、兼并活动涉及行业相对集中，银行和金融业的并购活动异常活跃，尤为引人注目对这次西方购并热浪所涉及的企业进行行业分类可以看出，较多的购并发生在六个行业，它们是：金融服务业、医疗保健业、电信业、大众传媒业、化学工业和国防航空业等第三产业，其中银行和金融业的并购活动更是独领，显得异常火爆。
2、购并企业规模巨大，购并金额极高。
与以前经济危机时期大鱼吃小鱼方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一个显著特点表现为参与购并的企业规模巨大，本身都是优秀的大公司，具有良好的经营业绩表现，它们之间的购并常常以自愿合作的友好方式进行。合并后形成的往往是“巨无霸”型的大企业。1998年4月，国民银行与美洲银行合并，组成新的美洲银行，合并后的美洲银行资产总额超过5700亿美元，在存款市场上占8.1％的份额。在22个州拥有4800家分行，成为首家机构遍布美国东西海岸的全国性大银行。
3．跨国企业兼并收购迅速增长，并日益成为跨国公司对外直接投资的主要手段。
跨国兼并与收购开始于80年代后期，在90年代初的国际直接投资衰退中受到影响，现在再掀，使1999年国际直接投资流量达到创记录的水平。
4．业务跨职能化，这种业务跨职能化在银行业中体现的最为明显。各种金融机构之间的业务不断相互交叉与渗透，特别是使商业银行逐渐突破了与其他金融机构之间的分工界限，出现了跨职能、跨机构和跨地区的“全能银行”。这些行为主要体现在商业银行的花旗银行与主营投资银行业务及保险业务的旅行者集团的合并和日本的第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行三家银行的合并等为代表。
二、企业并购的财务风险来源
（一）企业并购的财务风险定义
首先，企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；第二，企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；第三，企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。因此，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
（二）企业并购的财务风险成因
企业并购面临着多种多样的风险，诸如战略风险、政策风险、体制风险、法律风险、产业风险、反并购风险、经营风险、整合风险和偿债风险等。但无论是政策法规风险还是体制风险，无论是反收购风险还是经营风险，无一例外地会通过并购成本影响到并购的财务风险。
本文认为影响企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。
1、 不确定性
从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化，还有收购后技术时效性、管理协调和文化整合的变化等。
2、 信息不对称性
在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险；即使目标企业是上市公司，有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够，导致并购后的整合难度致使整合失败；而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等，或与中介机构共谋，制造虚假信息，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。
（三）对企业并购财务风险来源的进一步分析
1、 从企业并购流程看财务风险来源
一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，并购战略是公司战略的重要组成部分，而并购战略又是并购实施的依据，如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。过大的规模和错误的投资方向，如果在交易执行阶段又对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。
2、 从四种交易模式看财务风险来源
企业并购类型最终表现为4种基本的交易图式：（1）现金购买资产；（2）现金购买股票；（3）股票交换资产；（4）股票交换股票。在这4种并购交易图式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。可见，4种并购交易图式与融资结构、支付结构和税收结构之间表现为一种决定和被决定的关系。换一个角度看，则企业并购的财务风险来自于由4种并购交易图式决定的融资结构、支付结构和税收结构的影响。
3、对企业并购财务风险来源的分类
从上述企业并购财务风险来源的分析中可以看出，财务风险与财务决策有关，而直接与财务风险来源有关的财务决策包括融资决策和支付决策，而融资决策和支付决策建立在定价决策基础上并影响着税收决策。因此，根据财务决策类型我们可以将财务风险来源分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。
三、企业并购融资风险的种类
（一）选择风险
企业并购得资金来源有自由资金、发行股票或债券、借款等。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，还可能导致企业正常周转困难。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，甚至可能导致并购失败。
（二）融资结构风险
企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。第四章 京东方并购案中的融资风险分析
一、并购具体过程
2003年2月12日，京东方科技集团股份有限公司正式宣布，成功地以3.8亿美元收购韩国现代半导体株式会社（HYDIS）TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）业务，资产交割于2003年1月22日全部完成。京东方成为中国第一家拥有TFT-LCD核心技术与业务的企业。
（一）并购双方公司简介
1、北京东方电子集团股份有限公司
京东方前身是北京电子管厂，在二十世纪六、七十年代曾享有“中国电子工业摇篮”的美誉。80年代由于体制与观念等原因企业濒临破产。1992年9月，以王东升为首的北京电子管厂管理层和员工2600余人共同出资650万元，同时银行把长期停息挂账的银行借款和利息转成股份，组建了股份制的北京东方电子集团股份有限公司。公司在创立之初实行了全面改革。1997年成为北京第一家在深圳上市的B股企业。
在2005年6月17日公布的电子信息产业百强企业排序中，京东方以451亿的营业收入位列第二，经过近10年的发展，京东方已经初步形成了以显示技术为核心的产品业务链，拥有中国北方最大的CRT(彩色显像管)显示器生产基地，而其旗下的各主要显示产品均在相关领域保持了国内或国际领先水平。公司不仅开发生产显示器件，还推出了以“京东方”为品牌的系列移动数码产品。
2、韩国现代显示技术株式会社
韩国现代半导体株式会社是全球主要芯片制造商之一，其前身现代电子产业株式会社创立于1983年，于199年上市，主营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分。因债务原因，2000年现代电子产业株式会社更名为韩国HYNIX半导体株式会社（HYNIX），并对业务进行了调整，决定将通讯（已出售给韩国公司）和LCD业务独立出来分别出售，只保留并专注于半导体业务发展。2001年7月，HYNIX设立全资子公司韩国现代显示技术株式会社（HYDIS），并将与LCD与STN相关的业务全部转至HYDIS（其中STN-TCD和OLED部分已于2001年被京东方和韩国半导体工程株式会社联合购并重组）。HYDIS的TFT-LCD生产线年生产能力达到300万片以上，全球市场占有率达到3.5%，全球排名第九位。截至2002年6月30日，HYDIS实现销售输入38，877万美元，实现税前利润4599万美元，但该企业仍负债50亿美元，陷入亏损中。TFT-LCD目前广泛运用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、车载导航系统、PDA及移动电话等产业。
（二）并购的背景和动因
1、获得核心技术是京东方实施并购的基本动因
京东方科技集团股份有限公司在创业之初就将自己的核心业务定位在了显示领域，公司先后通过与国际领先的显示技术企业合资或合作等形式，不断扩大自己在这一领域的作为，其各种主要产品均在各自领域保持国内或世界领先地位。京东方拥有中国北方最大的CRT（彩色显像管）显示器生产基地，但是，在显示产业市场上，液晶显示器已取代旧式显示器而跃居为未来显示器发展的主流。由于价格等方面的因素，目前国内液晶显示器的销量不足市场总量的5%，然而据有关资料统计，液晶显示器在全球的销量已居全球显示器销量的13%-14%，且液晶显示器的使用范围也已从单一的电脑方向向多元化推进。国内彩电业巨头也明确提出将液晶电视作为其发展主方向。因此，生产液晶显示器的关键部件——TFT屏的市场前景普遍被看好。然而，国内的TFT-LCD产业刚刚起步，各项技术尚不成熟，再加上液晶行业本身是一个资金和技术密集型产业，市场风险较大，通过并购具有核心技术和核心业务的外资公司达到其技术和产品升级的目的是这次大规模海外并购的主要目的。
2、韩国现代显示技术株式会社出手其TFT-LCD的原因
在韩国方面，20世纪90年代末以来，由于全球储存晶片需求量显著下降，韩国现代显示技术株式会社受到重创，订单锐减，资金严重短缺。再加上韩国政府一手操办的现代电子和LG半导体公程公司联合重组行动最终使HYNIX背负了大量债务，其在全球芯片价格走低过程中出现了现金断流。迫于亏损的压力，韩国现代半导体公司自2000年起就一直在进行产业和产品结构调整，出售旗下的TFT-LCD的股权就是其调整策略之一。
（三）并购过程
HYNIX出售TFT业务曾引起众多企业积极参与。台湾剑度、鸿海、精英、宝成、华映、春兰、京东方以及韩国的鲜京集团（SK group）等均有意实行收购。京东方在收购过程中曾与剑度合作，合作失败后京东方继续与对方进行谈判。由于京东方的收购得到韩国政府的支持，为谈判成功铺平了道路。在收购谈判期间，液晶持续价格回落，为京东方压低收购价格提供了条件，最终以3.8亿美元完成收购。2002年9月，京东方发出公告宣称，公司拟出资3.8亿美元收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务，双方已就收购事宜签署备忘录。为顺利进行收购、绕开政策壁垒、降低风险，京东方随后在韩国注册全资子公司BOE-HYDIS技术株式会社，由其代表京东方进行本次收购，收购价格和设立子公司资本金之间的差额由子公司通过海外融资解决。但由于双方收购价格的分歧，直至11月底，HYNIX以期获得资金偿还其高达50亿美元债务以及对设备进行升级改造，才与京东方签署资产收购正式协议，表示将其平面显示器子公司以3.8亿美元的价格出售给京东方。然而京东方并没有收到韩国银行为此项并购而提供的2.1亿美元的贷款融资，此项交易并没有实施。
尽管北京政府愿意以无息贷款为此次收购提供占投资总额的15%的资金，但是由于此次收购的总额巨大，仍有巨额资金需要借贷，因此HYNIX的抉择成为此次收购的焦点。2002年12月底，HYNIX的主要债权银行Woori、Chohung Bank、韩国外换银行及发展银行，因京东方科技能否符合其债务偿还的要求和收购对自身将导致的影响等而对京东方融资产生分歧，致使京东方的收购再次陷入困境。最后，HYNIX的主要债权人之一——韩国外换银行同意向京东方安排近两亿美元的银团贷款以完成对HYNIX下属子公司业务的收购。2003年1月17日，双方签署了《关于“资产销售与购买协议”的补充协议》。2003年1月22日，按计划进行资产交割，京东方TFT-LCD韩国子公司BOE-HYDIS技术株式会社正式成立。
京东方通过此次收购，获得了HYDIS的三条完整的TFT-LCD生产线的生产设备、相关构筑物、产房和其他机器设备、动力设备等固定资产，以及HYDIS的各项TFT-LCD技术、专利、工艺及其全球性的TFT-LCD营销网络等无形资产。
二、收购融资过程及风险分析
（一）漂亮的资本运作（见图一）
京东方2001年的销售收入是54.8亿元人民币，如果以3.8亿美元（约人民币32亿）进行海外收购，无疑是行不通的。于是，京东方采用了“杠杆收购”，成立“壳公司”、自由资金购汇、资产抵押和再抵押及银行信贷等方式。首先成立了专门实施并购的子公司BOE-HYDIS作为并购的主体，这避开了韩国法律不允许中国公司直接并购的规定，而其以子公司作为并购主体等于承担了并购的大部分风险，尤其是融资风险，起到了对母公司投资风险的屏蔽作用。其次，运用了抵押信贷和卖方信贷进行并购所需巨额资金的筹集和融通。由于韩国母公司已经无力为HYDIS追加投资，而债权银行又急于挽回投资损失，京东方成功说服了最大的债权银行韩国汇兑银行同意联合三家银行和一家保险公司以BOE-HYDIS以资产抵押的方式获得了HYDIS的卖方信贷。第三是BOE-HYDIS以资产再抵押的方式获得了HYDIS的卖方信贷，才使“蛇吞象”的并购有了资金来源。第四是用公司自有资金购汇6000万美元，通过国内银行借款9000万美元，借款期限均为一年，利率为1.69%-1.985%。这样，京东方公司通过资本运作成功解决了收购所需的巨额资金。
（二）并购中介机构的作用
完整的海外并购实际上是一项复杂的系统工程，包括企业价值的认定、并购后公司股权比例的设置、交易价格和支付方式的确定、融资方案的设计、国际并购法律法规的运用和风险补偿的方法等。而国际资本市场关于这些方面的操作都不为国内中介所熟悉不，这也是我国许多跨国并购难以成功的原因之一。而京东方在并购过程中聘请了国际财务顾问花旗银行进行并购策划和操作，在对韩国TFT-LCD的价值评估和融资方案的设计上起到重要的作用。
（三）巨额融资带来的风险
第一、偿债压力。
在京东方收购韩国公司LCD业务的3.8亿美元中，京东方以自有资金购汇的只有6000万，向国内银行借了9000万美元的一年期贷款，还债压力极大。京东方半年报显示韩国子公司BOE-HYDIS背负了2.3亿美元的债务，尽管利率优惠且期限较长，也不用京东方直接负担，但需要子公司在经营中获取足够的现金流来应付还本付息的压力。如果在未来几年内经营成效达不到预期的目标，亏本破产的危险同样存在。
第二、资本结构恶化
由于巨额借贷用于并购，京东方资本结构严重恶化，2003年底公司资产负债率达到72%，进入国际公认的预警区位。如果将其子公司BOE-HYDIS合并进来的话这一比例还要高，这使得公司再举债面临种种困难。由于资本结构失当，财务风险也就日益增加，使得公司的后续发展受到不利的影响。这也将使公司的筹资更多的依赖资本市场上的股票融资。而京东方在近年内连续三次进行增发A股的行为，加上企业经营效益的不稳定，前景并不乐观。这表明在运用财务杠杆进行收购时，也是运用了一把双刃剑。在短期内可以筹集到巨额资金用于并购等急用，但是企业却背负了巨大的债务包袱，面临财务困境。如在较短的时期内，企业产品大量增加，且销路良好，价格升高，企业利润迅速增长，企业就可以走出困境，获得长足发展。如果相反，企业将面临破产的危险。京东方在2004年开始收购业务时的市场需求旺盛，收购项目的利润增长较快，帮助京东方解决了短期的困难。加上在香港证券市场上增发B股的成功，使财务压力有所减轻。但好景不长，2004年下半年以后业绩就开始持续下滑，2005年上半年公司净亏损988，745，821元，同比下降289.71%；每股收益为-0.68元。同比下降288.89%。
第三、后续资金融通和还债压力
由于京东方在此次收购到的三条生产线都不是世界上最先进的LCD第五代，而是第3-3.5代，生产能力有限，市场份额也只有全球的3.5%。而目前全球竞争的焦点在第五代上。所以京东方必须对第五代产品投入巨资，也就是2005年开始建设的北京亦庄第五代生产线，估计投资将达10-12亿美元。尽管在政府和大股东的积极努力下，到2005年，京东方已经成功获得了由建设银行北京分行牵头、九家银行总计7.4亿美元（合61亿元人民币）银团贷款，并且京东方韩国子公司BOE-HYDIS技术株式会社在韩国发行600亿韩元债券，约合人民币4.89亿元。三个月后，BOE-HYDIS技术株式会社又在韩国完成发行第二次付息不记名式无担保三年期和五年期公司债券（1500亿韩元），两次发行债券共计16亿元人民币左右。同时京东方投资（京东方唯一的控股大股东）已经不惜以10%股权为代价，引进了日本丸红1.6亿元现金，使第五代线投产可以成为现实。但是第五代线建成后的经营业绩不容乐观。因为国际上韩国和台湾的产商已经建成了第六代线，并占领了高端效益市场。而京东方却为第五代耗尽了血本。在TFT-LCD第五代线投资完成后，京东方的负债率高达80.975%，第三季度上升为82.716%，还贷压力可想而知。今后内部股权融资和国际资本市场的股权融资可能会成为其主要的融资手段。但如果经营业绩不能保持稳定，此路难以走通。
第五章 从京东方并购案例看企业并购的融资风险控制
一、中国并购发展特色
上个世纪50年代的156项工程奠定了按计划管理功能部署的中国类属经济，80年代的国际资本引进启动了以科技进步与贸易替代主导的行业经济调整，90年代迅速发展的市场经济则是在产权改制的同时塑造利润主导的现代企业集群。今天，中国的产业地图正在发生意义深远的重组：建立在价值链基础上的产业整合已经全面展开，大型国有企业集团、全球公司和中国民营企业群体业已正面竞争，构成了全球经济环境下中国产业整合的三大主流。不能清楚地认知这一事实，我们就无从把握当下中国经济剧烈的变革和未来的走向。
企业并购已不再是单纯基于改制的国企重组途径，也不仅仅是民营企业低成本扩张的手段，更不是局限于外资快速进入中国市场的捷径。现在的企业并购是基于产业价值链的改造和整合，是大型国有企业集团构筑国家经济安全的底线，是全球资本资源配置在中国的延伸，是中国民营企业在主流市场的强劲破土。关注中国的产业整合，因势利导构造本土产业价值链与骨干企业的核心竞争力，就是把握了中国企业的未来。
（一）中外历史回顾
西方并购的历史清楚地表明，上个世纪长达50年的基于合并同类产品的横向并购浪潮和基于整合上下游产品的纵向并购浪潮基本上奠定了美国市场体系得基础框架，使得表面上充分自由的企业竞争不得不在效率和规模的约束下依附在相关的产业价值链上。在市场利润和创新激励的引导下，社会有效资源和产业发展动力不断转移和提升，从基础设施、高速公路、能源化工、机械制造、电子产业、信息处理、金融结构到生物制药、健康医疗、娱乐休闲、全球物流等高端服务业。同样，政府的管制政策和公司治理规则也沿着产业整合的逻辑徐徐展开，保证经济内生动力的合理有序的释放。
反观中国，经过20年的体制改革解除了政府束缚，长期压抑下的企业竞争活力正在野性地奔腾而出。在几乎所有的企业，市场因素的勃勃生机与偏瘫的政府管制功能都在紧张博弈中争夺各自的生存空间，而全球公司的兵临城下更加剧了中国经济的转型。
（二）民企高调出击
新一届政府宣示“立党为公执政为名”的原则使潜行多年的中国民营企业群体终于浮出水面，并且高调疾行。过去几年中，我们看到众多耳熟能详的民营企业巨头活跃在钢铁业、铜铝业、煤矿、公路、电网、油气加工、金融等过去曾是政府严格管制的命脉产业，财大气粗，动辄投入几十亿资金或锁定几个城市。宁波大桥财团、振兴东北签约基金等上百亿的资本形成更是体现了民企集团协同作战的整合能力。在国民经济底层长期打熬成长的中小企业群体正在充满信心地提升自己的战场，但他们是否真正掌握了更为高端的观念、资本和管理的工具?
（三）央企重组动员
2003年11月国资委的重组并购高峰会隆重地宣告中央国企面向市场的决心，可喜可庆，尽管在产权制度、定价基础、交易方式等关键因素上尚未有可以操作的模式。四大银行的上市、电信业的分拆、航空业的重组、油气资源的全球并购等等似乎成为中国核心产业整合的重头戏；也是国家产业政策的支撑点。中央企业的重组并购应当广泛吸收民间智慧，程序公开化，交易市场化，允许各界品头论足，这将是一个良好的起点。
（四）跨国并购的价值冲突
2004年度中国十大并购事件竟有7件是跨国并购交易！仅仅几年前在国际舞台上还是默默无闻的中国企业家突然发力，连续几个大的收购行动直指全球公司巨头。惠州发迹的TCL集团通过一系列的并购终于有机会与世界品牌汤姆逊共舞，北京和上海的两家国有企业为收购韩国的双龙汽车而争风吃醋，卖电脑出身的联想集团奋斗二十年更是将个人电脑的鼻祖IBM资产收入囊中，而中国五矿集团也从容不迫地组织收购军团欲动用近六十亿美金收购世界矿业寡头。西方观察家惊异地发现越来越多的中国企业正在将其并购锋芒指向全球各个角落的石油、天然气、煤矿、铁矿、钢铁厂、发电公司以及各类消费品制造业。据中国商务部统计，截至2003年底，中国已累计将330亿美元投资在了160多个国家和地区7470家公司中。尽管这些零星的并购在国际市场上尚是波澜不惊，但至少中国的媒体和业界为之欢欣鼓舞甚至为收购跨国公司的不良资产而激动不已。跨国并购俨然已经成为中国并购界振奋人心的话题。二、企业并购融资方式分析
（一）企业并购资金需要量的决定因素
简单而言：融资取决于支付。企业在进行融资时必须对企业的融资需要量进行科学合理的分析和预测。计算需要量要考虑收购价格、维持企业正常运营的短期资金，同时结合企业自身的营运能力、收购目的、融资方式安排等综合考虑。
（二）企业并购融资中的资本结构分析
在企业并购中，企业自身的资本结构将在很大程度上决定企业的融资方式。如果并购企业的自有资金充裕，融资安排中将有大量的自由资金存在。如果企业的原有负债率已经很高，企业将尽量采用权益性融资而不是增加企业的负债。同时，在企业的负债程度上，长短期负债的比例也应考虑在一个合理的水平上，在与企业现金流入相配的基础上，采用不同的融资方式。
（三）企业并购的融资成本分析
无论企业采用何种融资方式，均会产生融资成本。融资成本有可见的财务承诺，更要关注无形的财务风险。一般情况下，借款利息高的相对风险较低，长期债券的利息低于发行债券的利息。权益性融资主要包括普通股、优先股和留存收益。虽然权益性融资不存在到期偿还的问题，且数量不受限制，但是权益性融资需要由企业信誉的保证，同时权益性融资的成本远远高于债务融资。
（四）企业并购融资中的融资风险
企业在选择不同的融资方式时，需要考虑不同的融资方式可能带来的风险。当今比较典型的融资方式：杠杆收购，旨在通过借款完成收购，同时期望在以后的经营过程中获得财务杠杆收益。由于高息在债券的资金成本很高，而收购以后被并购企业的未来现金流量具有不确定性，因此杠杆收购必须实现很高的回报率才能获益。否则收购公司可能会因为资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。因此在选择融资方式时要设法降低总体风险。
企业并购融资的风险来源：
1、企业的资金结构: 企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中又包括长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。如果企业负债经营过度，财务风险极易恶化。
2、汇率的变动。这里主要是指从国际市场上筹措资金。当企业借入的外币在借款期间升值时，就会出现汇兑损失，借款到期还本付息的实际价值要高于借入时的价值，致使企业发生风险损失；
3、企业的经营风险:指企业并购之后的经营不善带来的风险。
三、最优融资结构探讨与实施
在对企业并购融资的影响因素综合分析的基础上，才能制定切实可行的融资方案，融资方案的制定对上市企业与非上市企业是不同的。
（一）对于非上市企业来说，制定购并融资方案可采取；先内部筹资，后商业银行借款，再投资银行过桥融资（过桥融资是指作为购并方“人”的投资银行向收购者或主兼方提供的用于购并企业的短期性、临时性资金借贷）。
此方案在具体操作上要注意：1、在债务资金上先商业银行借款后过桥融资，因为一方面商业借款的期限有短期的也有中长期的，借款期限的选择具有灵活性，有利于企业财务结构的安排，而投资银行过桥融资一般是短期性、暂时性的，单纯依靠过桥融资会加大企业的财务风险；另一方面银行借款的筹资成本一般较投资银行融资低，因而有着相对优越的或可利用的财务杠杆利益。国外投行在过桥融资中，除收取高额利息外，还收取各种佣金，如惯例性建议佣金，发行高利风险债券的佣金。2、债务融资（包括商业银行借款、投行过桥融资）必须注意财务杠杆利益与财务风险之间的均衡与合理，债务融资的量和期限要以财务结构的优化为重点，要注意防范企业财务风险。
（二）对于上市企业来说，制定购并融资方案的基本原则是坚持融资成本最小化。借款的成本为债务资本成本，发行股票筹资的成本为股本资本成本。如果某一上市公司既可能通过向商业银行借款来取得购并资金，也可以通过增发股票或配股来取得购并资金，则制定购并融资的顺序应分为两种情况：如果债务资本成本小于股本资本成本，则购并融资的顺序是“内部筹资商业银行借款投行过桥融资发行股票”；如果债务资本成本大于股本资本成本，顺序为“内部筹资发行股票商业银行借款投行过桥融资”。债务筹资成本包括举债利息及其他费用；股本资本筹资成本包括股票发行费用和给股东的红利或报酬。为此，还需要为上市公司通过增发股票或配股筹集购并资金而进行发行方案策划、上报审批、发行承销灯等工作，并从中收取承销佣金。
（三）并购融资方案的具体实施
企业并购融资方案制定完成后，涉及融资方案的落实问题。在融资方案的具体实施过程中，为使企业并购成功，达到最佳运营效果，应注意两点：一是要选择一家资金实力强、咨询服务与融资服务好的投资银行作为融资人；二是设立一个专门实施并购得并购子公司作为并购主体，这是以往许多并购案成功的经验。由于有些国家法律规定中国公司不能对这些国际的公司实施直接并购，故设立子公司可以较好地规避这一法律障碍。更为重要的是，子公司作为并购主体，以其名义进行并购资金的筹措承担了并购实施中的主要风险的功能。同时由于子公司是以有限责任公司的形式设立的，一旦并购失败或经营不善可以降低母公司所承担的责任，实现承担有限责任的最大利益。
在中国的各种需求要素如消费能力、市场容量、产业升级等正在迅速走向市场化配置，而与此同时最重要的供给要素如金融、土地资源和审批制度等仍然控制在政府手中的时候，我们不得不面对要素需求与要素供给之间巨大的冲突，两者公开的或私下的博弈将形成经济增长中最大的制度成本。
（四）我国企业并购财务风险控制的特殊对策
当前，并购对于企业自身发展，提高中国产业竞争能力，提高我们的行业集中度，提高中国企业竞争能力，造就中国旗舰型企业有着不可估量的作用。为促进我国并购市场的发展，结合我国实际情况，我们需做好以下几点：
1、大力发展资本市场。企业并购与资本市场紧密联系在一起，我们必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷，产生了大量的股市泡沫，当前我们要抓紧落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展》的九条意见，为并购融资提供更好的通道。此外由于种种原因，我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后，企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外，发行债券是企业融资的最主要手段，企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍，债务融资在直接融资中占有统治地位。因此，我国的债务融资有很大的发展空间。
2、鼓励换股方式进行并购。支付方式方面，在以现金或资产的传统并购方式基础上，尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例，鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比，股权并购有不可替代的优势，如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实；避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面，实现双赢；有利于并购双方的要素整合，这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代，国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式，尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成，股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。
3、借鉴国外金融创新，开发新的金融工具。融资手段方面，在传统工具的基础上，积极借鉴国外金融工具的创新，如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略，该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可，为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时，也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新，从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。
市场经济发达国家的实践经验表明，解决并购融资问题单靠一种途径、一种方式收效甚微，必需通过多种渠道，采取多种方式加以解决，解决好融资问题必将对我国企业并购市场及跨国并购的发展起到积极作用。
第六章 结论与不足
从80年代开始，经过90年代的发展，企业并购在我国已形成澎湃之势。随着企业并购案例的不断增加，并购规模的不断扩大，对并购融资的需求也将越来越大。如何解决好并购融资问题，促进我国企业并购的发展成为我们必须研究的一个重要课题。
目前我国关于并购尤其是并购融资的研究刚刚起步，有关并购融资的研究文献十分有限，加上我国企业并购中不规范操作现象严重，很多企业融资时走政策的边缘，不愿公开并购融资来源，而我国证券市场的信息披露制度还不健全，导致企业并购融资结构和融资来源的数据难以获得，这也是目前我国缺乏关于企业并购融资统计数据及实证研究的原因。
本文借鉴国内外企业并购融资的研究成果，运用传统的融资理论，结合从公开渠道能够获得的各种数据、资料，深入研究了我国企业并购融资的现状、风险、原因及控制策略，主要研究成果如下:
1、对于非上市企业来说，制定购并融资方案可采取：先内部筹资，后商业银行借款，再投资银行过桥融资。
2、对于上市企业来说，制定购并融资方案的基本原则是坚持融资成本最小化。
3、并购融资方案具体实施时：一是要选择一家资金实力强、咨询服务与融资服务好的投资银行作为融资人；二是设立一个专门实施并购得并购子公司作为并购主体。
4、为促进我国并购市场的发展，结合我国实际情况，我们需：大力发展资本市场、鼓励换股方式进行并购、借鉴国外金融创新，开发新的金融工具。
企业并购作为一种经营活动，其运作过程中涉及众多的风险问题，本文仅对并购过程中影响融资风险的主要因素作了探讨，然而在操作过程中还会涉及到影响融资风险的其他一些问题，值得进一步思考。如信息的披露问题、法律的国界问题、我国的市场法规问题等等，在现实中究竟该如何随着发展而适应与实施，在实施过程中可能会面临什么样的具体困难，以及如何解决困难等等这些问题更值得做进一步的研究。本文的研究仅供相关人员参考，不足之处，希望专家批评、指正。谢谢！
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