浅谈我国国有企业的公司治理问题

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公司治理，也称公司管理，是随着现代公司制中所有权和控制权的分离而出现的。随着股份公司中股权结构不断分散，所有者将企业的控制权交给公司的董事会，而不直接参与企业的日常经营活动，企业经营管理层成为由职业经理组成的特殊阶层，所有者和经营者之间就会产生利益冲突。经营者不一定按照所有者的意愿来制定企业的经营政策。公司治理就是协调所有权和控制权分离后股东、董事会和经理层之间的利益冲突的机制。

国有企业产生公司治理问题的原因在于国有企业经营机制的特殊性。在传统的计划经济条件下，国家作为企业的单一股东，通过委任经营者的方式来控制企业经营。经营者的目标就是按照国家计划完成生产任务，因此，所有者和经营者之间的目标冲突不明显。随着企业自的扩大，经营者和所有者之间的利益冲突开始明显起来，国家作为所有者无法有效地监督国有企业的经营者，由此引发了国有企业的治理问题。特别是在国有企业进行公司制改组以后，所有权和控制权的分离就成为现实，所有者和经营者，国家、集体、个人三者利益的冲突和协调，成为国有企业治理结构中的重要问题。

在传统的国有企业治理结构下产生了许多不规范的企业行为，如:

1.企业的在职消费膨胀，不仅在国有企业生产性过程中存在大量的“合理消费”，而且非生产性部分如学校、疗养机构和其他福利设施十分庞大。

2.追求数量扩张和短期利益，忽视技术改造、产业升级和持续发展，通过规模扩张来增强企业的实际剩余控制权，从而获得更多的实际剩余索取权。

3.财务关系混乱，屏蔽财务信息，从而使上级无法了解企业的真实经营状况，增强企业内部的财务自。

4.抵制兼并和资产重组，如果兼并和资产重组有利于增强经营者的控制权和实际剩余索取权，经营者就十分积极地推动企业资产重组，反之就会采取种种手段予以抵制，从而维护其既得利益。

5.侵占和转移企业资产，通过投资联营办厂、海外投资等方式，逐步地将企业资产转为能给经营者自身带来利益的资产。

建立现代企业制度，进行公司制改革是我国国有企业改革的总方向。公司制的核心就是要建立公司法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

国有企业实行公司制，意味着国家作为股东的所有权和企业控制权相分离。在完善我国国有公司治理结构的过程中，笔者认为应当着重解决以下几个问题:

1.建立规范的董事会和监事会运作机制是法人治理结构的根本基础。解决当前国有企业法人治理存在的问题，应当从规范董事会和监事会的运作机制入手，要明确董事的法律责任和义务，同时要规定董事会基本的议事规则、表决规则、聘选程序和报酬制度、审计制度。要明确规定监事会的法律地位，在公司法中要规定监事会在某些情况下具有代位（董事会）行使职能的权利，并可以独立聘请审计师对董事进行审计监督。

2.要建立多元的股权结构约束。从企业组织的一般理论来说，企业作为一系列的合约的整体，其最主要的联结是股东投资形成的有机体，股东之间的利益制衡是企业法人治理结构的最重要的基础。国有企业法人治理结构的建设，首先要从构建股权约束开始。股权结构多元化能否起到促进公司法人治理结构的完善，关键还在于引进股东的行为是否实现了市场化。

3.要完善独立监督机制。国有企业产权制度的改革的一个重要特征，就是通过法律的形式确立了企业的法人地位，约束了政府对企业的行政干预。在此前提下，国家－政府对国有企业的控制必须依据一定的机制进行，这一机制就是企业的法人治理机制：国家－政府通过企业的董事会或监事会来对企业的经营决策实施控制和监督。这样，至少在形式上使国家行使股东权力也纳入到了规范的公司制度中，从而有利于企业规范地进行投资决策和管理。

4.强化以银行为主体的外部监督。要形成比较有力的预算约束机制，除了要有合理的产权安排外，更需要对内部人的约束机制。这一层约束关系，首先是来自银行和其他债权人的外部监督。银行对企业的监督有两种模式，一是距离型监督，在企业正常经营时一般不介入企业的经营决策，只有在企业出现财务状况恶化的情况下才采取干预措施，二是直接监督，即银行从给予企业贷款开始，不断地介入企业管理，甚至和企业一起对投资决策作出判断，而在企业出现危机时，银行可能因为介入过深而受到连累。

5.建立以企业控制权市场为导向的市场化监督机制。企业控制权市场，是潜在的竞争者通过收购的办法获得目标公司的控制权，并且对目标公司进行全面的重整和改组。企业控制权市场的发展，为企业治理提供了必不可少的机制。

分析我国国有企业历次改革的经验得失，我们可以看到，国有企业改革的核心问题是产权改革;而改革产权关系的关键在于通过明晰国有企业内部的产权关系，使剩余控制权和剩余索取权完整有机地结合在一起，使企业经营者不仅具有充分的经营自，而且还具有与经营自的有效行使紧密联系的“剩余”利益，这样，责、权、利三位一体，从而有效地建立国有企业的内部激励机制。

公司治理机制的任务，就是要通过促进利益各方（股东、管理层、债权人和金融市场上潜在的投资者）协作，实现利益各方的激励相容，以达到保护股东的利益和实现公司的经营目标。有效的公司治理一般有三项主要要求：透明、公平与诚信。透明，是指公司在一定的法律要求下向其投资者和其他利益相关者提供必要的信息，是产生和运用有效协作和激励所需信息的必备条件。公平是指公司治理机制中的各方利益都能得到相应的法律保护和公司利益的保障，公司治理中的公平性能保护利益集团的法律和合约权力，并且帮助制定管理层受委托完成的公司目标。诚信是指公司治理关系中的委托人和人之间都应该按照法律要求和公司章程的规定，勤勉尽责地履行相应的义务，因此，公司治理中的诚信原则是为管理层提供足够的激励与约束的关键。

良好的公司治理并非一蹴而就，我国国有企业公司治理的不断完善仍需要社会各界的积极参与和努力。