我国股票市场特别处理对亏损上市公司盈余管理的影响分析

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【摘要】我国《公司法》规定，上市公司如果连续两年净利润为负，就将被特别处理。特别处理后，如果未能在限定的期限内扭亏为盈，ST上市公司股票将面临退市的风险。在我国资本市场，证券上市实施的是核准制。企业旺盛的融资需求与有限的上市名额导致上市资格稀缺性和宝贵性。一旦上市公司资格受到威胁，公司、控股股东甚至上市公司所在地政府都会倾尽全力保住上市资格。盈余管理往往在亏损上市的扭亏为盈中扮演了重要的角色。本文试图通过制度分析来研究我国退市制度对亏损上市公司盈余管理的影响。

【关键词】退市制度 亏损上市公司 真实盈余管理

一、特别处理对上市公司的影响分析

1994年我国实施的《公司法》规定：上市公司如果出现下列情况之一，将被国务院证券监管部门暂停其股票上市：

（1）公司的总股本额、股权分布等发生的变化是公司不再具备上市条件；

（2）公司没有按照规定公开财务报表，或对财务报告作虚假记载；

（3）公司出现重大违法违规行为；

（4）公司最近连续三年亏损。

《公司法》第158条规定：“上市公司如果有前条第（2）、第（3）项所列情况之一的，一经查实后果严重的；或者有前条第（1）、第（4）项所列情况之一的，且在限定期限内未能消除的，不具备继续上市条件的，由国务院证券监管部门终止其股票上市。”

上市公司如果出现亏损，就有可能面临特别处理，暂停上市和终止上市的命运。毫无疑问，这些处理方法肯定会对亏损上市公司及其利益相关者产生不同的影响。在此，本文将分别阐述这些不同的影响。

二、不同特别处理对上市公司及其利益相关者的影响

（一）特别处理对亏损企业利益相关者的影响。

首先，亏损上市公司在被特殊处理后，其股票价格的日涨跌幅被限制在-5%至5%这个区间，这一措施在一定程度上控制了股票价格的波动，但是因为ST公司还面临着被暂停上市的风险。因此对投资者而言，其投资风险加大了。

其次，ST公司必须经过审计的中期财务报告。这意味着，亏损上市管理层想通过违背会计法律法规以达到盈余操控的目的的难度增大了；并且，股票行情会有特别提示，使得投资，媒体以及监管部门对亏损上市公司的关注加大，管理层面临的限制更多。最后，ST公司因为财务状况不佳，导致其无法到期偿还债务的可能性增加。在这种情况下，债权人会对公司的资金状况给予更多的关注，并且ST公司再融资的难度也会增加。

通过上面的分析可以看出，特别处理会对公司的管理层造成特别大的压力，无论是来自投资者还是债权人。而沪深交易所判定是否要给予一家公司特别的重要依据就是公司的会计盈余数字。这也就为亏损上市进行盈余管理创造了动机。

（二）暂停上市，终止上市对亏损企业利益相关者的影响。

公司之所以要争取上市，其中一个重要的目的是利用资本市场分配资源的功能，获取资金，以此来扩张企业规模，增加企业的竞争力。而如果因为亏损，公司股票就被暂停上市、乃至终止上市，公司就将缺少一个融资的渠道并且还会丧失很多上市公司才具备的优势，例如，享受政府更多的优惠政策等。并且，由于我国实行发行股票的核准制度。就导致了公司股票的上市资格是非常宝贵的。公司丧失了上市资格，对当地政府，控股股东来说都意味着巨大的损失。在这种情况下，当地政府，控股股东以及公司管理层必将用尽浑身解数来扭亏为盈。这时，盈余管理就是其扭亏为盈的重要手段。

三、改进我国特别处理制度的建议

（一）改善我国退市制度。

我国资本市场虽然在不断发展，但是以会计盈余数据为基础的退市制度并未改变。连续亏损，对上市公司就意味着面临摘牌。在短期内无法通过改善经营而扭亏的情况下。亏损上市公司就会选择盈余管理。国内退市制度过多的关注会计盈余数据，而很少关注公开发行股票的这一行为的实质。首先，可以尝试在退市制度中增加会计数据以外的参数，例如，资不抵债，主营业务停产等。然后，可以加入与股票交易相关的指标，例如，股票价格，股票成交量，股东人数等。

（二）改进公司业绩体系。

过分重视盈余管理指标，会是公司管理层采取短视行动，会损害股东的权益。为了遏制机会主义盈余管理，应该在公司业绩评价体系中充分考虑非会计指标。在报酬契约中，可以适当的增加长期激励计划。这将引导公司管理层从更长远的发展角度来经营公司。

（三）改进注册会计师审计。

注册会计作为资本市场中重要的外部监管者，必须要独立，客观，公正的履行其职责。随着我国资本市场的发展，注册会计师对应计项目盈余管理的甄别能力，已经有了很大的改善。道高一尺，魔高一丈。在真实活动盈余管理成为公司管理层新宠的情况下，这就要求注册会计师执业水平的进一步提高。

（四）提高证券投资者的识别能力。

投资者是资本交易市场的基础。但是由于我国资本出于发展阶段，法律法规尚不健全。导致了很多非理性的投资行为的出现，例如：ST股票由于重组预期往往被投资者过度的追捧。如果投资者能够更加理性的进行投资决策，这将势必成为强大的社会监管力量，对上市公司形成有效的制衡。对投资者进行教育培训，使其掌握识别盈余管理的技能，会对我国资本的健康发展作出有效的贡献。此外，还应该大力发展机构投资者。机构投资者在资金，技术，信息，人力资源方面都有着得天独厚的优势。通过机构者来完成对普通投资者的指引，也是完善我国证券市场的重要手段。

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