金冠电气重组业绩画饼

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇金冠电气重组业绩画饼范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

高业绩承诺撑起的高溢价背后暗藏巨额商誉减值风险，金冠电气收购标的能否实现业绩承诺仍需观察。

11月30日，金冠电气（300510.SZ）收购草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买能策投资及孙金良等31名自然人合计持有的南京能瑞自动化设备股份有限公司（下称“能瑞自动化”）100%股权，交易金额为15.04亿元；同时，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。

收购草案中，金冠电气表示，本次交易完成后，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域，构建“智能电网+新能源”的重要战略布局；新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，切实提高股东的投资回报。

需要指出的是，与之前的股权交易价格相比，本次收购中，能瑞自动化整体估值增幅明显；2014年至今，能瑞自动化传统主营产品销售状况不佳，尽管充电桩业务和其他业务实现较快增长，但公司应收账款增长幅度远超营收增速。

与现有盈利规模相比，能瑞自动化股东给出的业绩承诺明显虚高，公司高额业绩承诺能否顺利兑现尚有待观察，而伴随高承诺高溢价而来的巨额商誉减值风险应引起关注。

溢价收购 估值翻番

能瑞自动化产品主要包括单相电能表、智能电表以及用电信息采集器、集中器等系列产品，公司近年新增新能源汽车充电桩的建设与营运业务。

资产评估报告显示，截至评估基准日2016年8月31日，能瑞自动化母公司账面净资产约为2.15亿元，评估值约为13亿元，增值率约为505.07%。

根据收购草案，2015年6月18日，黄绍云、周一心等6人以货币方式按13.56元/股的价格分别认购能瑞自动化新增股份，合计252.5万股，认购总价款约为3424万元。以交易价格计算，截至2015年6月，能瑞自动化整体估值约为7.22亿元。与之相比，本次收购中，能瑞自动化整体估值增值额约为5.78亿元，增幅约为80.06%。

值得关注的是，本次交易过程中，能瑞自动化的最终交易定价为15.04亿元，较评估机构评估值溢价2.04亿元。以最终定价计算，能瑞自动化估值一年多的时间内增幅高达108.31%。

收购草案中，金冠电气表示，本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩；本次收购是上市公司在新能源充电设施领域的重要战略布局。上市公司将以标的公司为载体，进一步开拓新能源汽车制造厂商及其他充电网络运营商客户采购，进一步提升标的公司充电桩的销量，扩大在充电桩市场的份额及影响力。

财务数据存差异

根据收购草案，能瑞自动化产品主要包括智能电表、用电信息采集系统和充电桩三类。

财务数据显示，2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自动化实现的营业收入金额分别约为2.56亿元、3.18亿元和2.46亿元，实现的净利润金额分别约为4036万元、4244万元和2648万元。

尽管主营业务有所增长，但2015年，能瑞自动化智能电表业务及用电信息采集系统业务收入均出现大幅下滑。

财务数据显示，2015年，能瑞自动化智能电表业务实现营业收入8852万元，同比下滑17.44%；用电信息采集系统实现营业收入8039万元，同比下滑30.84%。

根据收购草案，2015年，充电桩业务和其他业务成为能瑞自动化收入增长的主要来源。

财务数据显示，2014年和2015年，能瑞自动化其他业务收入金额分别约为1819万元和6742万元。2015年，公司其他业务收入增加额约为4923万元，同比增幅约为270.78%。同期，公司充电桩业务实现的销售收入分别为1303万元和7977万元。2015年，公司充电桩业务同比增长513.75%。

需要指出的是，2015年，能瑞自动化应收账款增幅明显且远超同期营收增速，与同行业上市公司相比，能瑞自动化应收账款账面余额占营业收入比重明显偏高。

根据收购草案，2014年和2015年，能瑞自动化应收账款账面余额分别约为1.36亿元和2.03亿元。2015年，能瑞自动化应收账款账面余额增加额约为6676万元，同比增幅约为49.26%；同期，公司营业收入增加额约为6141万元，同比增幅约为24.37%。

经计算，2014年和2015年，能瑞自动化应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别约为53.13%和63.84%。

收购草案中，能瑞自动化将林洋能源（601222.SH）、三星医疗（601567.SH）、新联电子（002546.SZ）等公司列为可比对象。

年报数据显示，2014年和2015年，新联电子应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别约为56.39%和57.09%，林洋能源应收账款账面余额占当期营业收入的比重分别约为51.48%和40.29%；三星医疗应收账款账面余额占营业收入的比重分别约为28.74%和28.85%。

此外，根据收购草案，2015年，能瑞自动化第一大供应商为深圳市英可瑞科技开发有限公司（下称“英可瑞”），公司当年对英可瑞的采购金额约为5442万元，占公司当期营业成本的比例约为30.54%。

英可瑞是拟IPO企业，其申报稿披露的销售信息显示，2015年，公司对能瑞自动化的销售收入约为4056万元。与英可瑞披露的财务数据相比，收购草案中，能瑞自动化采购金额超出1386万元，上述数据差异产生的原因有待公司解答。

业绩承诺难实现

收购草案中，原股东承诺，2016-2018年，能瑞自动化实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8000万元、9000万元和1亿元。

令人担忧的是，报告期内，能瑞自动化各类产品销售价格均出现明显下滑，与公司现有盈利规模相比，能瑞自动化能否实现业绩承诺？

财务数据显示，2015年及2016年1-8月，能瑞自动化实现的净利润金额分别约为4244万元和2648万元。

依业绩承诺计算可知，为完成业绩承诺，2016年9-12月，能瑞自动化需实现的净利润金额约为5352万元。

然而，根据评估机构预测，2016年9-12月，能瑞自动化预计可实现营业收入1.41亿元、净利润2893万元。

以评估机构预测数计算，2016年，能瑞自动化预计可实现营业收入3.87亿元，预计可实现净利润金额约为5541万元，与公司业绩承诺存有2459万元差距。

问题不止于此，根据收购草案，2014年和2015年，能瑞自动化智能电表销售数量分别约为68.52万台和63.22万台，经计算，公司智能电表销售单价分别约为156.48元/台和140.02元/台；同期，公司用电信息采集系统的销售量分别约为38.95万台和37.67万台，公司用电信息采集系统销售均价分别约为298.4元/台和213.4元/台。

2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自动化充电桩销量分别约为122个、2304个和2197个，销售收入分别为1303万元、7977万元和5323万元。经计算，2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自动化充电桩平均销售价格分别约为10.79万元/个、3.46万元/个、2.42万元/个。与2014年销售均价相比，2015年及2016年1-8月，能瑞自动化充电桩销售均价下滑明显。

事实上，根据评估机构预测，2017年和2018年，能瑞自动化预计可实现营业收入金额分别约为3.82亿元和4.32亿元，营业成本分别约为2.81亿元和3.19亿元，可实现净利润金额分别约为1.02亿元和1.04亿元。

计算可知，2017年和2018年，能瑞自动化的预期毛利率分别约为26.44%和26.16%、预期净利率分别约为26.7%和24.07%，公司预期净利率与预期毛利率极为相近。

但财务数据显示，2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自动化综合毛利率分别约为40.11%、44.07%和34.92%，净利率分别约为15.77%、13.33%和10.76%。

与公司过往财务数据相比，评估机构预期毛利率明显偏低，但预期净利率则相对偏高。

评估报告中，评估机构预测，2017年和2018年，能瑞自动化的预期投资收益分别约为6654万元和6322万元。

然而，财务数据显示，2014年和2015年，能瑞自动化投资收益金额分别约为54万元和-1.41万元。

更为值得关注的是，本次收购完成后，金冠电气将形成11.67亿元商誉。根据备考合并财务报表，金冠电气总资产金额约为25.89亿元，商誉占上市公司总资产的比重约为45.07%。一旦业绩承诺无法顺利实现，上市公司将面临对巨额商誉减值的风险。