关于加强成长型中小高新技术企业内部控制的几点思考
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创业板是成长型中小企业，尤其是成长型中小高新技术企业(以下简称“成长型企业”)发展的重要融资平台。自2009年3月证监会颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》以来，许多成长型企业都把在创业板上市作为近期发展的主要目标。然而，从发审委的审核结果看，2009年申请创业板的成长型企业中有超过五分之一的企业被否。分析这些企业存在的主要问题，为拟上创业板的其他成长型企业提供可借鉴的建议，提高其上市成功率，就显得尤为必要和迫切。
一、内控缺失是成长型企业申请创业板失败的主要问题
根据已公布的资料统计：2009年，创业板发审委共审核了69家高新技术企业的上市申请，其中通过54家，否决15家。被否企业存在的问题见表1。
从表1中被否企业存在的问题类型来看，经营运作不够规范的占57.14％，防范风险能力不足的占28.57％，与创业板上市条件不符的占14.29％。也就是说，有高达85.71％的企业“闯关”失利是与经营运作不够规范或抗风险能力不足有关。这表明内控缺失是成长型企业申请创业板上市失败的主要问题，同时也反映出企业内控问题解决的艰巨性。
二、成长型企业内部控制缺失的原因分析
(一)企业对内部控制的战略意义认识不足
良好的内部控制对于提高企业综合实力大有裨益。但由于内部控制的积极效应通常在短期内无法充分体现，许多企业特别是以技术创新见长的高新技术企业更倾向于把主要精力和资源投入到能迅速产生效益和利润的研发、营销等领域，而较少关注企业内部控制的加强和完善。有的甚至把企业内部控制仅仅看作是政府为了便于监管而加给企业的一种负担，其内控建设可想而知。事实上，在高新技术企业规模较小、发展程度较低时，内部控制薄弱的消极作用还不太明显，但当企业进入成长期，长期的积累使内控问题变得越来越难以解决，并成为制约企业发展的瓶颈。一些基本条件不错的成长型企业在2009年申请创业板上市之所以失败，一个关键原因就是诸多内部控制问题积重难返，在短期内无法完成调整，以致企业最终只能望“板”兴叹。
(二)产权不清造成公司治理存在先天缺陷
中小高新技术企业的注册资金构成一般都比较复杂。既可能是国有或集体企业与个人联合出资，也可能是民营企业与个人联合出资，也可能是个人合作出资，还有可能是国有，集体企业与民营企业、个人联合出资。在各种出资形式中各类出资者还常常不止一个(家)，而且注册资金的名义投资者与实际投资者不符的情况并不少见。再加上许多企业在成立之初，因受诸多因素影响，投资者之间一般没有或很难以书面形式对企业产权进行划分和约定，从而给以后公司治理埋下许多隐患。一方面，产权不清容易导致股权结构不清晰，特别是许多高新技术企业在发展过程中又时常出现股权转让的情况，进一步使企业的股权结构复杂化，出现企业控制权不稳定等问题，甚至导致产权主体空缺或重大权属纠纷等问题，直接影响现代企业治理结构的形成和有效运作。另一方面，产权不清使企业各所有者之间容易相互掣肘，特别是在中小高新技术企业发展到一定阶段、具有较好前景时这一情况将更加严重。这必将弱化所有者对经营管理者的有效约束和监督，导致公司治理效果受到影响。
(三)家族式治理导致企业内部控制缺乏科学性和规范性
中小高新技术企业在创建之初，多采用以血缘、亲缘、姻缘等为基础的家族式治理方式。这一方式在初创期对于促进企业发展发挥了极其重要的作用。但随着企业的不断发展，特别是进入成长期后，家族式治理已越来越不能满足企业经营管理的需要。主要表现在几个方面：企业决策者、管理者知识结构相对单一，无法确立先进的现代管理理念，对内部控制等重要问题的战略意义认识不足；公司治理主要责任成员之间各种关系交织，现代企业制度难以引入和施行，无法形成企业诸事权分离的有效治理结构；公司治理的重要岗位长期被家族成员或与之有其他亲密关系的人员占据，企业无法形成公正合理的用人机制同时也无法及时引入优秀人才，等等。毫无疑问，家族式治理已成为成长型企业内部控制缺乏科学性和规范性的根本原因之一，并日益成为企业进入新的发展阶段的障碍。
(四)风险意识淡薄严重制约企业风险防范能力提高
成长型企业不仅具有高成长、高收益的特点，同时也具有高风险的特点。然而，许多成长型企业在发展过程中往往对前两个特点认识深刻，而对于高风险却认识不足。这是因为，进入成长期的中小高新技术企业是渡过种子期和创业期的企业，他们拥有自己的主导产品，并开始逐步取得经营业绩，生存已不再是他们面临的主要问题。在这一时期，企业很容易产生两种倾向：一种是企业对于自身技术、产品和发展前景比较自信，甚至是盲目乐观；一种是许多决策者在相当长的一段时期内沿续前两个阶段的发展思路，仍将技术创新和产品创新作为工作重心，而对产品能否成功市场化、如何稳定并逐步提高市场份额等问题考虑较少。这两种倾向使得企业对风险的认识很难提高到应有位置启然也不会采取有力的风险防范措施。这在很大程度上会影响企业的进一步发展和投资者对企业的信心。
(五)我国内部控制相关法规对企业指导性、约束性仍显不足
目前，国家已出台了《企业内部控制基本规范》及配套指引，但由于该规范的很多内容还比较笼统，且基本上是针对大型企业的，其在指导不同行业、不同规模的中小企业建立和完善内部控制方面的作用比较有限，导致成长型企业在设计和实施企业内部控制制度时或多或少都会存在一些盲目性和不适应性。同时，与大多数发达国家相比，我国法律法规对企业，包括中小高新技术企业的各种违法违规行为处罚相对较轻，企业违规成本明显偏低。这容易使许多自律性不强的企业出现会计信息失真、偷逃税款、瞒报漏报企业重大事项或对企业情况进行虚假宣传的情况的发生。
三、对成长型企业加强内部控制的几点建议
对于拟上创业板的成长型企业而言，加强内部控制、应根据企业特点和创业板性质，有重点地把握以下几个方面：
(一)准确定位内部控制建设在企业发展格局中的地位作用
企业发展需要关注的内容很多，但在不同的发展时期或阶段，每项内容受到的关注程度并非一致。成功企业的基本做法是根据发展环境、自身特点和不同发展阶段，确定不同的发展重点，并围绕重点推动企业全面发展。对于中小高新技术企业而言，进入成长期时，企业的核心技术已经形成，拥有了主导产品，呈现出快速发展的势头。这通常会带来两个方面的问题：一是企业规模的扩大、市场的拓展，导致原有的以技术为中心的治理方式
无法满足企业发展的需要。二是企业对开拓市场、提高产品边际效益的需求迅速增加，企业营运资金缺口迅速增大。而解决这两个问题的关键在于调整完善内部控制体系及其运行机制。因为就第一个问题而言，随着企业进入成长期，核心技术和产品已相对比较成熟，企业已拥有了发展的基础。此时，如何理顺不断扩展的产品、业务、市场等诸多关系，保证企业高效运转就成为重中之重。后一个问题的解决实际上是以前一问题的解决为前提。因为高风险和民营这两个特点决定了成长型企业解决营运资金问题较为理想的选择是上创业板。而创业板对企业内部控制建设有着比主板市场更高的要求，加强企业内部控制建设因此成为企业成功融资的基本前提。
由此可见，内部控制在成长型企业发展格局中居于首要地位、发挥着关键性作用，其成败直接影响企业在这一时期主要矛盾的解决。企业必须充分认识加强内部控制建设在这一发展阶段的重大意义，加速推进以技术为重心向以内部控制为重心的战略性转变，不断提高企业综合实力和风险防范能力，为企业获得更大发展创造条件。
(二)以明晰产权关系为切入点。完善法人治理结构
建立完善法人治理结构是现代企业制度建设的核心内容，它对企业规范运作、稳定发展有基础性作用。就国内许多成长型企业而言，建立完善法人治理结构，必须首先明晰其复杂的产权关系。基本方法是：在利于企业发展和有效保护各投资方利益的框架下，先将企业资产评估定量化，然后再确定各产权主体并将其人格化。
在此基础上，企业应将建立股东大会、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡关系，作为完善法人治理结构的核心问题加以妥善解决。特别是要从企业长远利益出发，通过多种形式的教育、培训、学习，统一企业决策管理层的思想，提高其对现代企业管理制度的认识，自觉配合法人治理结构的建立和完善。同时，要通过建立相应制度措施来确保法人治理结构的正常运转和长期有效。主要包括：一是确立董事长、总经理专职专任制度，避免兼任和职责交叉，从根本上杜绝因主要领导事权过于集中而造成重大决策失误；二是根据企业实际，或引进战略投资者，或通过让企业高管和技术骨干持股等方式合理降低股权集中度，实现产权多元化；三是通过修订企业内部制度、加强监管等方式完善对独立董事的激励约束机制，确保独立董事的充分独立及其监督职能的有效发挥；四是依托企业现有部门和相关人员，在董事会下设立跨部门的投资决策委员会、研究与开发控制委员会、审计委员会、薪酬与考评委员会等，全面加强企业在技术、管理和财务等方面的监督和控制；五是实行职业经理人聘用制度。企业必须从封闭的家族范围选人用人模式中解脱出来，以公开招聘方式选拔职业经理人来经营企业，使企业所有者能从大量的具体经营决策中抽身，专门行使董事或股东的职能，实现所有权与经营权的分离。
(三)突出人力资本治理，不断增强企业发展的稳定性和可持续性
人力资本是高新技术企业的核心资本。对成长型企业而言，人力资本治理得好，它会成为企业保持技术优势、管理优势等核心竞争力可持续增长的保证；反之，则可能抑制各类人才的积极性和创造性，甚至会出现核心技术人员、重要管理人员严重流失等问题，给企业的发展壮大造成灾难性影响。因此，成长型企业必须把人力资本治理作为一项根本性、长远性工作，采取积极有效措施不断改善人才发展环境，确保企业发展的持续稳定。针对成长型企业的特点，可将股权激励作为基本手段。主要有两种方式：一种是将部分股权以管理股和技术股的形式直接分配给企业的重要管理人员和核心技术人员，使其成为企业所有者，以增强其责任意识并充分调动其工作积极性；另一种是实施股票期权制度。规定人力资本所有者在某一段时间内按某一约定的较低价格买进股票的权利，让人力资本所有者能分享企业长期发展之后的价值增值，以克服其在管理、决策和技术改进创新中的短期行为，促进企业的长远发展。
(四)辨明企业发展主要风险，建立重点突出的风险防范体系
企业在发展过程中会面临各种各样的风险。但各种风险的大小，及其对企业发展全局的影响并不相同。特别是在企业发展的不同阶段，总有一些风险是主要风险，其发展变化直接对企业发展走向产生影响。因此，企业必须根据自身发展阶段，及时、深入地分析企业面临的各种风险，准确找出主要风险并加以防范。
成长型企业拥有主导产品，但在经营管理方面不像稳定期的企业那样成熟，其盈利模式、市场开拓等尚处于初级阶段，在企业所面临的诸多风险当中，市场风险居主导地位。在这一阶段，能否获得市场扩张的资金，能否在市场竞争中站稳脚跟并逐步扩大市场份额等，成为影响企业发展的关键问题。如能有效防范市场风险，其他风险就会被压制；但如果防范失败，市场风险就会成为第一张倒下的多米诺骨牌，各种积累的风险和矛盾会集中爆发，导致企业发展停滞、倒退甚至破产。因此，在成长期，中小高新技术企业必须紧紧把握市场风险这一影响企业发展的主要矛盾。
在认清企业面临的主要风险后，建立以防范、规避市场风险为主导的风险防范体系就成为加强企业内部控制的关键步骤。只有这一步做好了，才能真正实现风险应对成本的最小化。其要旨在于，将风险管理程序与方法引入企业内部控制框架当中，围绕成长型企业大规模走向市场的各个关键环节，对相关的人、财、物、时间、信息、技术进行风险识别、分析和评价，并针对其不同的风险防范需求，分别设置相应的内部控制程序和方法。在这一过程中，适当兼顾对其他风险，如产品风险等的防范与规避，确保最终形成有重点的风险防范体系，有效提升企业应对风险的能力，使企业能够在快速发展期保持稳定、可持续的发展势头。
(五)兼顾企业需求与监管需求之间的平衡，设计合理可行的内控制度
目前，产业界、学术界和政府相关部门，对“实施内部控制的基本目的是保证企业经营健康发展”这一论断已基本达成共识。但在实践当中，各界对于企业内部控制建设的视角和关注重点并不完全相同。监管者通常更加关注投资者利益的维护以及资本市场的健康稳定运行，希望企业的经营运作诚信规范，而企业更倾向于通过内部控制来促进更大利润的实现。在这里，企业利益与政府监管利益并不完全相悖。成长型企业在设计内控制度时，应针对企业自身特点、发展阶段和需求，寻求在自身需求与政府监管需求之间达到平衡，确保内控制度既合规合理又可行高效。重点应把握以下两个方面：
(1)以监管规范为基础构建内部控制框架。资本市场监管法规有关要求既是成长型企业上市的必备条件，也可作为企业内部控制建设的基本依据，它对于企业长远发展有重大意义。成长型企业应以此为基础设计内部控制制度，特别是要把会计控制作为加强内部控制的核心，从最基础的内部牵制、会计控制做起，建立、完善一些被企业忽视又极易出现问题的控制制度，如货币资金控制制度、投资活动控制制度、筹资活动控制制度、成本费用控制制度、授权审批控制制度等，确保企业成为受投资者信任的公众公司。
(2)以企业发展为导向设计内控内容。在确立内控制度框架之后，成长型企业应根据发展目标、发展环境、发展阶段及企业自身特点，紧紧围绕提高企业成长性、有效降低发展风险来确定内控制度的具体内容和措施。针对目前诸多成长型企业因控制环境不佳而影响内控运行质量的现状，企业应把加强控制环境建设作为内控制度设计的重点，以从根本上保证企业内部控制各项目标的实现。