力帆股份股权激励魅影

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2013年7月，力帆股份推出限制性股票激励计划，设置了与业绩挂钩的解锁条件，这对公司而言意义非凡：从2010年11月上市到股权激励方案，公司已披露报告的9个季度中有7个季度营业利润同比下滑，其中5个季度双位数下滑。在基本面低迷的背景下，力帆股份的股价自上市以来就一直遭遇重压，到2013年6月跌至历史低谷。此时宣布业绩目标，并允诺达标后高管和骨干员工可以减持低成本获得的公司股票，很难不让投资者生疑。

根据方案，公司于2013年9月25日对董事、高管和其他关键岗位员工等274人授予限制性股票，定价为方案首次公告前20个交易日股票均价6.32元的50%，即每股3.16元;数量为5894.3万股，占草案首次公告时力帆股份总股本的6.2%。其中，包括总裁、总会计、董秘在内的15名董事、高管共获授1991万股，约占三分之一，占授予前总股本的2.1%;其他259名关键岗位员工共获授3903.3万股，约为授予前总股本的4.1%。

按照方案，自授予日起12个月的禁售期满之后，激励对象可在解锁期内按每年40%：30%：30%的比例分批逐年解锁，其中首期解锁要求2013年公司营业收入同比增幅不低于15%，扣非净利润同比增幅不低于27%。

会计魔法增厚业绩 高管无功受禄

然而，在实施激励的第三季度，力帆股份的业绩仍旧没有改善迹象。2013年前三季度，其营业收入同比增速为12.31%，净利润（含非经常性损益）则同比下降14.43%。很显然，如果四季度公司业绩没有远超2012年同期的表现，首期激励解锁的希望就十分渺茫。令人失望的是，10月份、11月份的产销快报显示，占公司营收一半以上的乘用车销量继续同比下滑;摩托车及其他配件的销量尽管有所上升，但均没有达到“力挽狂澜”的水平。

就在投资者纷纷对其实现业绩目标不抱希望的时候，一件令人意想不到但却足以“扭转”整个局面的事情正在离重庆1100公里以外的地方发生：力帆股份的境外控股子公司（实际为全资孙公司）力帆国际（控股）有限公司（下称“力帆国际”）在香港H股二级市场大量买进重庆银行股份。

这份于2013年11月9日的公告称，11月8日力帆国际通过香港联交所二级市场陆续购买刚刚于两天前上市的重庆银行H股共计13900万股，占重庆银行发行后总股本的5.17%，对应金额8.32亿港元，每股均价约5.99港元。按当天港元兑人民币汇率1：0.786计算，这笔投资折合人民币约6.54亿元。

见证奇迹的时刻来临了。2013年12月28日，力帆股份公告称，通过此次二次市场增持，加上力帆股份原来在重庆银行上市前已经持有部分股份，力帆股份和力帆国际合计持有重庆银行总股本的9.93%，成为其第三大股东，在“5名股东董事中占有一席之位”，“对重庆银行财务和经营政策实际构成重大影响”，因此对重庆银行的长期股权投资从成本法变更为权益法核算。采用新的核算方法后，重庆银行的净利润将按照投资比例对力帆股份贡献投资收益，而在之前的核算方法下，重庆银行无论赚取多少净利润，如果没有宣告分红，对力帆股份的业绩就不会造成影响。

仅凭会计方法的更改，力帆股份在没有收到分文现金的情况下，2013年获得来自重庆银行贡献的账面收益1.63亿元，而且这笔收益不属于非经常性损益，因此直接将力帆股份2013年的扣非净利润增厚至3.93亿元，顺利助其完成了2013年股权激励首期解锁需要达成的业绩目标3.19亿元。如果没有变更会计方法，2013年力帆股份的扣非净利润为2.39亿元，甚至低于2012年的2.51亿元。

即便力帆股份在更改会计方法的公告中所有表述都属实，这种通过施展财技令业绩达标的行为很显然无法令投资者满意，原先股权激励方案的主业提振幻想也化为了泡影。更令人不满的是，力帆股份的274名激励对象可以“无功受禄”，在主业不升反降的情况下仍可享受首期40%的限制性股票。力帆股份在股权激励草案中曾表示，推出方案的目的之一是“有效调动管理团队和骨干员工的积极性”、“吸引和保留优秀人才”，但面对主业没有实质好转的结果，这样大方地给参与激励的员工“送钱”，是否会让员工产生惰性，对于公司管理是否会有不利影响？

主业萎靡 重庆银行成“盈利神器”

进入2014年，会计方法调整带来的影响进一步体现：2014年半年报显示，力帆股份上半年营业利润为2.47亿元，其中按权益法计算重庆银行贡献的收益为1.62亿元，而如果按照成本法计算，贡献的收益仅为0.6亿元（含税），会计方法变更给力帆股份2014年上半年的营业利润至少多贡献了1.02亿元，占比超过40%。

截至发稿，力帆股份2014年年报还未披露，但重庆银行已经披露了年报，2014年其不含少数股东权益的净利润为28.27亿元，相应为力帆股份贡献的投资收益按权益法计算为2.75亿元，按成本法计算仍为0.6亿元（含税）（只在宣告分红的时候计算收益，而一年只有一次分红）。会计方法变更将给力帆股份2014年全年的营业利润至少多贡献2.15亿元！

与此同时，2014年力帆股份的主业经营仍没有太大改观。收入增长尽管保持平稳，但前三季度5.93%的增速与股权激励第二期解锁要求之一“2014年收入较2012年增长率不少于30%”仍存在较大差距（根据2013年的实际结果，这一要求相当于2014年收入较2013年增长率不少于12%）。营业利润方面，如果扣除包含投资收益在内的其他经营收益，2014年前三季度力帆股份的营业利润仅为0.38亿元，而2013年同期为1.76亿元，同比下滑了78.41%！实际上，这一指标也创下了力帆股份上市以来的最低水平。进入2015年，这种低迷状态还在持续，2月份产销快报显示的1-2月累计销售数量，四大产品同比变动或者停滞，或者明显下滑。

鉴于变更会计方法对公司账面利润结果产生重大影响，力帆股份试图对外界传递的“因：存在重大影响;果：调整会计方法”逻辑很难不被怀疑其实质是“因：为了调整会计方法;果：二级市场增持重庆银行股票，进而存在重大影响”。

就此疑问，《证券市场周刊》记者致电力帆股份证券事务代表，对方表示，公司投资重庆银行由来已久，但一直无法体现收益，在二级市场增持是公司基于对重庆银行未来发展的信心做出的决策，与股权激励没有任何关系。

钱从何来？巨额拆借不透明

另外，作为此次会计变更戏法最关键的一环，力帆股份通过力帆国际耗资6.54亿元增持重庆银行，那么力帆国际的钱从哪里来呢？

根据招股说明书，力帆国际注册资本为10万美元，上市公司间接持有其100%股权。2013年2月，力帆国际的注册资本上升至582.45万美元，但仍不能与收购重庆银行股份所需的资金相匹配。力帆国际究竟如何获得这笔巨资？借款还是上市公司的自有资金？公告并无披露。

在2013年年报中，力帆股份母公司其他应收款第一大欠款单位为力帆国际，欠款金额为6.58亿元，时间在一年以内;到2014年半年报，力帆国际欠上市公司母公司的金额进一步攀升至7.5亿元，同样为一年以内。与此同时，力帆股份还为力帆国际提供了一系列担保，2013年年底累计约2.33亿美元（按2013年底汇率6.05换算为14.1亿元）。

此外，2013年年底，力帆股份的短期借款余额从2012年底的22.31亿元上升至37.55亿元，增幅为68.27%，其中四季度增加7.64亿元。力帆股份对此解释称，原因是“产销规模扩大，公司为了拓展市场及满足投资活动需要，增加融资需求”。

为了维护普通投资者的利益，力帆股份需要披露力帆国际是如何运作的，以及与主营业务有何关联、为何需要如此之多的资金？相关借款、担保及资金运用没有经过股东大会审议和投票是否合规？种种疑问都有待上市公司做出答复。