欢瑞世纪:巧施“借壳”计

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2011年，一部《宫锁心玉》在湖南卫视热播，将流行于网络的“清朝穿越”小说首次搬上荧屏，在引发收视狂潮的同时，更让杨幂、冯绍峰等演员华丽跻身一线明星之列。

2014年，一家影视公司的成功上市引发业内巨大关注，并非由于杨幂、贾乃亮等明星出现在这家公司的股东名单里，而是因为这家公司的一出“借壳”计，使其从排队IPO的企业长龙中跳出，成功“插队”实现快速上市。

这家公司正是《宫锁心玉》的幕后出品方欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。

跨界间的相互救赎

欢瑞世纪成立于2006年，以影视剧投资制作、发行为主，近年来因出品《宫》《胜女的代价》《小时代》《画皮Ⅱ》等一系列影视作品而名声大噪。

该公司早期为一家夫妻店，在变更为股份公司之前，欢瑞世纪一直是陈援、钟君艳夫妇100%控股。2011年欢瑞世纪谋划IPO上市，经多方扩股，仍以折戟告终，究其缘由，很大程度在于IPO的严格审批流程。

折戟IPO的欢瑞世纪，转而走上“借壳”之路。

今年7月17日，一家名为泰亚股份的上市公司重大资产重组公告，拟以所持全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的全部资产等值部分进行置换，差额部分由泰亚股份向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。

这家名为泰亚股份的上市公司，于2010年上市，一直以运动鞋鞋底的制作和销售为主营业务，然而近几年公司业绩不断出现下滑，自今年1月起，泰亚股份开始停牌寻求重组。

自此，泰亚股份成为了欢瑞世纪寻求上市的一只“壳”。

为什么是这只“壳”

那么，欢瑞世纪为何会借这只“壳”？

事实上，一只好的壳资源有其相对的标准：首先，其市值不算太大，越大的市值在操作层面上无疑更加复杂，通常在15亿元之下；其次，其股价不可太高，如果所借上市公司股价太高，那么即便重组复牌，股价也难以得到更大的涨幅空间；再次，其上市时间应在3年期之上但又不宜太长，由于根据相关政策大股东在公司上市3年后才可出售股份，所以这样的上市期长既可以保证泰亚股份大股东有充分的减持自由，又可以确保公司在债务、潜在诉讼风险等方面相对合理规范。

而泰亚股份在今年一月停牌前，公司股价定格在7.17元，总市值停留在12.7亿元左右，上市时间不到4年，盘子不算太大，又不存在负债以及诉讼风险，总的来说在时下相对紧俏的壳资源当中无疑是一只“好壳”，所以无论是对于欢瑞世纪，还是泰亚股份，二者的联姻对双方而言都可谓上佳之选。

不是借壳的“借壳”

对于“借壳上市”的认定，监管层的要求包括两个条件：一是控制权的变更，二是收购的资产比原有上市公司的资产总额要高，这两个条件必须同时达到。

在重组前，泰亚股份实际控制人林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计达29.41%，本次交易完成后，林松柏、林诗奕父子直接和通过泰亚投资间接持有泰亚股份的股份比例合计约为18.39%，保持了第一大股东的位置，而欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的股份比例合计约为13.33%。

在泰亚股份与欢瑞世纪重组的方案中，泰亚股份原有的资产估值仅为7亿元左右，并且在重组中全部置出，置入的资产估值高达27.4亿元，已远超原有上市公司的资产价值，但由于上市公司的实际控制人并没有发生变化，所以未构成证监会所规定的“借壳上市”，通过这一合理规避，欢瑞世纪实现了快速的“曲线”上市。

其实早在2011年，证监会就要求借壳上市要比照IPO的标准进行审批，而不属于借壳上市的资产重组，相关审批手续要简单许多。今年7月，证监会公布了一个征求意见稿，进一步提出，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产等行为，取消审批。而这也正是欢瑞世纪极力规避触发“借壳上市”的原因。

玩转资本“游戏”

那么，欢瑞世纪是怎样规避触发“借壳上市”条件的？

首先，资产重组之前，欢瑞世纪的大股东对自己的股权进行了稀释。

从欢瑞世纪的历史脉络可以看出，公司最早由陈援、钟君艳夫妇100%持股。在今年2月，控股股东陈援、钟君艳夫妇及一致行动人还一共持有欢瑞世纪54.14%的股份。此后的短短半年时间内，欢瑞世纪经历了3次股权转让和1次增资，这让控股股东的持股比例降低至29.82%，在重组交易完成后，陈援、钟君艳夫妇及一致行动人的持股将降至13.33%。

其次，重组方案中仅对欢瑞世纪大股东股份进行套现，以进一步降低其持股比例。

根据重组方案，上市公司收购欢瑞世纪100%的股权是通过发行新股和支付现金的方式进行，其中会有2.2亿元的现金支付给欢瑞世纪的控股股东，这意味着，陈援、钟君艳夫妇及一致行动人的股权比例进一步降低。

最后，重组方案向泰亚股份的大股东发行了新股。

予以支付欢瑞世纪控股股东的2.2亿元现金，将由上市公司向原有大股东发行股票募集，根据方案，泰亚股份将以7.95元的价格向原控股股东发行2767万股，这样一来，原控股股东持有的股份便增加了。

正是通过这样的安排，尽管上市公司收购的资产远大过原有的资产，但依然未能引发实际控制人的变化，这也正是此次“借壳”的巧妙之处，正如融创创投合伙人朱雁峰所说，“蛇虽吞象，但外表看来依旧是蛇。”

一部《宫》使得欢瑞世纪声名鹊起，剧中精彩的宫斗情结深入人心，而在繁杂多变的资本市场当中，欢瑞世纪所扮演的，无疑是善用巧计、精通规则的角色，在上百家企业苦苦排队IPO的今天，能以这样的巧妙方式快速上市，自然少不了其值得称道的地方。