关于股权溢折价对长期股权投资核算业务财务影响的探讨

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【摘 要】长期股权投资准则和企业合并准则涉及的长期股权投资核算规定，可辨认净资产公允价值份额简单地等同于可辨认净资产公允价值与持股比例的乘积，没有考虑到控制权溢价和缺乏控制权折价等因素对股权价值的影响，因此按现行准则确定的投资成本、商誉或当期收益具有相当大的不准确性。建议结合资产评估准则中企业价值评估的应用现状，考虑控制权溢价和非控制权折价的影响因素，更准确地确认长期股权投资核算业务涉及的投资成本、商誉或当期收益。

【关键词】会计准则；评估准则；企业价值；控制权溢价；长期股权投资

一、前言

为了提高会计信息质量、维护社会经济秩序，根据《国务院关于，的批复》（国函[1992]178号]的规定，财政部对《企业会计准则》财政部令第5号）进行了修订，修订后的《企业会计准则-基本准则》已于2007年1月1日起施行。随后财政部制定并了38项具体准则（财会[2006]3号）。其中《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）、《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称企业合并准则）等2个具体准则均涉及长期股权投资核算业务。

长期股权投资准则第九条对实行权益法核算的长期投权投资规定简而言之，长期股权投资的初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额只确认营业外收入。

该准则第十三条对非同一控制下的企业合并规定简而言之，非同一控制下的购买方对合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或当期收益。

该规定没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对股权公允价值的影响，从而使得企业取得的长期股权投资核算业务涉及的长期股权投资成本、商誉或当期收益存在着较大误差。

二、股权价值

股权价值是一个较为复杂的课题。同属财政部管辖的中国资产评估师协会对企业价值作出了较为详尽的规定。

中国资产评估师协会于2005年4月1日制定并施行的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）将企业价值评估分为企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值，但没有对这3类价值予以区别规范。

2012年7月1日，中国资产评估师协会废止了《企业价值评估指导意见（试行）》，制订并施行的《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）更加明确地要求“注册资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值”（第十二条），并明确提出“注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”（第二十条），要求“注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”（第二十条）。

三、股权价值的不同理解对财务核算的影响

（一）现行会计准则规定

1、长期股权投资准则

长期股权投资准则第九条规定，“长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。

例一：A企业于2007年1月1日取得B公司30%股权，支付价款10，000万元。取得投资时被投资单位净资产可辨认资产、负债的公允价值为36，000万元。A公司能够对B公司施加重大影响，应当按权益法核算该项投资。

因初始投资成本10，500万元

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，500

借：长期股权投资—成本 800

贷：营业外收入 800

2、企业合并准则

企业合并准则第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，“购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，“经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益”。也就是说会计准则认为股权的公允价值等于被购买方事辨认净资产公允价值乘以持有的股权比例。

例二：2007年1月1日，C公司取得D公司60%的股权，支付价款30，000万元，D公司可辨认净资产公允价值为45，000万元。C公司与企业合并的会计处理如下（单位：万元）：

（1）C公司于购买日的财务处理

借：长期股权投资 30，000

贷：银行存款 30，000

（2）C公司在合并财务报表的处理

计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%=3，000（万元）>0，故应计入商誉。

借：商誉 3，000

贷：长期股权投资 3，000

（二）与企业价值评估准则的理解差异

《资产评估准则——企业价值》认为，“股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，首先要考虑的是“由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价”。

自控制权概念被Grossman & Hart（1980）提出以来，控制权私有收益就成为理解公司金融和公司治理领域研究的重要课题。在理论上，控制权私有收益除了表现为控股股东对中小投资者的利益侵蚀外，还表现为对控股股东因承担控制权而引致额外风险的风险补偿，如股权相对集中而失去多元化投资收益的风险，维持控制权地位而失去流动性的风险，对公司承担更多困境解决义务而承担连带责任的风险等。在实证研究上，根据徐细雄和罗进辉（2008）等人的研究，中国上市公司控制权平均溢价水平为36.1%，即含控股权转移性质的股权转让价格比不含控制权转移性质的股权转让价格高出36.1%，与唐宗明和蒋位（2002）、叶康涛（2003）的研究比较接近，而实现控制权转移的股权转让比例平均阀值为31.9%，据此计算相对于持有份额的控制权溢价约为22%，缺乏控制权折价约为10%。

（三）考虑控制权溢价和缺乏控制权折价对财务核算的影响

例三：条件同例一，加计考虑缺乏控制权折价10%。

因初始投资成本10，000万元>36，000×30%×（1-10%）=9，720万元，账务处理如下：

借：长期股权投资—成本 10，000

贷：银行存款 10，000

相对于例一而言，由于考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，企业取得按权益法核算的缺乏控制权股权时，财务报表减少确认长期股权投资成本800万元，减少确认营业外收入800万元。

例四：条件同例二，加计考虑控制权溢价水平22%。

计，则计算应计入商誉或投资收益的金额：

商誉或投资收益=30，000-45，000×60%×（1+22%）=-2，940（万元）

借：长期股权投资 2，940

贷：投资收益 2，940

相对于例二而言，由于考虑控制权溢价因素对股权公允价值的影响，企业取得具有控制权股权时，合并报表减少确认商誉3，000万元，增加确认投资收益2，940万元。

（四）结论

由上述分析可见：由于增加考虑缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响，对于增加持有按权益法核算的长期股权投资可能会人为造成增加利润确认并增加资产确认；由于增加考虑控制权溢价对股权公允价值的影响，对于增加因非同一控制下企业合并而形成的长期股权投资可能会人为减少利润确认并减少资产确认。其主要原因是现行会计准则简单地认为股东部分权益价值必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，没有考虑控制权溢价和缺乏控制权折价因素对股权公允价值的影响。

四、建议

1、应修改《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）等2个具体准则涉及长期股权投资核算业务的规定，将“可辨认净资产公允价值份额”修改为“可辨认净资产持有份额的公允价值”。

2、企业价值评估准则已颁布执行，因此中介机构在取得长期股权投资时不能只对企业整体价值进行评估测定，还应对投资方取得被投资方的部分股东权益在考虑控制权溢价和缺乏控制权折价等因素进行评估测定。

笔者认为如此处理方式，综合考虑了会计准则和评估准则的综合要求，能更准确地反映企业的经营成果和资产状况。

参考文献：

[1]徐细雄，罗进辉.控股权私有收益与控制权风险补偿：来自中国的经验数据[J].2008《中国金融评论》国际学术研讨会论文集，2011，09.

[2]中国资产评估师协会制定.企业价值评估指导意见（试行）.2004年12月30日.

[3]中国资产评估师协会制定.资产评估准则——企业价值.2011年12月30日.

[4]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则——基本准则.2006年2月15日.

[5]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则——具体准则.2006年2月15日.