浅谈经理人股票期权激励制度的中国化

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[摘要] 在现代企业中，随着所有权和经营权的分离，企业经理人的激励约束机制建设便成了现代公司理论研究的核心问题，特别是针对我国企业股票期权制经理人报酬的实施与障碍，建立适合我国高层经理人员的激励约束机制，激发企业经理人的积极性和主动性，改善企业经营业绩和促进企业持续发展具有重要的现实意义。

[关键词] 经理人股票期权激励制度

在现代企业中，在所有权和经营权分离的现代公司制度下，对具有独立经济利益的经理人阶层进行激励和约束的制度设计尤为重要，经理人股票期权报酬性激励计划是一个重要的管理控制系统。

经理人报酬一般来说，可以有三个部分组成:基本工资、激励性报酬、津贴(基本养老金、健康保险等)。这三部分是相互关联的。其中，基本工资、津贴都为现金收入。基本工资一般根据经理人的经验、资历确定，对经理人的激励作用极为有限；经理人津贴（基本养老金、保险等）对经理人的激励作用也有限，且其激励机制比较特殊，所以对这两部分不做专门的论述。第二部分的激励性报酬，大致可分为两种类型:“短期激励”和“长期激励”，短期激励将经理人报酬同公司当前收入业绩相联系;长期激励将报酬同公司长期业绩状况相联系。

最近，媒体在讨论如何规范企业经理人的行为时，人们认识到经理人是否拿到相应的报酬已不仅仅是利益的得失问题，作为现代企业制度的有机组成部分，应尽快建立经理人年薪制，人们在建立年薪制讨论中，普遍主张在基本年薪、效益年薪之外再加上“股票期权”，认为这是一种激励机制与约束机制相结合的制度。现行的股票期权已经在我国一些地方、一些企业开始试行。而源于美国的股票期权制度本身并没有约束经理人的制度设计。为此，我国在试行中进行了改良，提出了企业实行股票期权制度改革，“主要采用部分企业和地区的一些成功作法，也要借鉴吸收国外的有益经验，又要结合我国的实际情况”的制订试行股票期权制度的指导方针。特别是武汉、北京等地企业的股票期权试点各具特色，尤为典型，折射出我国现行股票期权试点特色。

一、我国现行股票期权试点与国外的股票期权制度的比较

从武汉、 北京等地企业股票期权试点来看，我国现行的股票期权试点与国外的股票期权制度无论在方法上还是理论上都有不同，其中主要有以下两点:

第一，股票期权的形成不同。我国各地股票期权试点模式虽不尽相同，但在要求经理人必须购买这一点上是相同的，有的地方是用经理人应得奖金抵交股款，多数是像北京的作法，要求经理人在任期内分期缴足股款，否则将扣掉其应得奖金或所持其他实股。而国外的做法是，公司用可分利润到市场上买回本公司股份或授予经理人以新股认购权，待经理人欲行使股票期权时，可以既定价格购买该股份，再选择适当时机在市场上出售，以赚取差价利益。

从以上比较可以引申出的根本不同就是，我国经理人购买的期股是自始就确定了的，即自始就是必须买的，只是在没有缴足股款时，不为经理人完全所有，给经理人一段兑现的时间，在该期间届满时缴足股款者即可取得股份的完全所有权。由此，我国的股票期权“期”在实股的取得上，即经理人在一段时间内，必须缴足期股(虚拟股)的股款将其变为实股，所以我们又称股票期权为“期股股权”;而国外的股票期权是经理人在一段时间内，有自由选择是否按既定价格购买本公司股票的权利，所以又谓“股票选择权”。这一不同也就使我国试点中的股票期权，没有真正体现它作为一种报酬制度的激励优势，而更具有经营担保的味道。

第二，实施股票期权的指导思想不同。我们一直将经理人的激励机制与约束机制相提并论，想用股票期权来解决这对矛盾。所以在试点中，一方面大谈提高经理人的收入，用经济利益激励他们的工作积极性，而另一方面又要将其收入，甚至将其过去或未来的收入充作经营上的抵押担保，未达到预期效益时，以此向公司承担责任。即我国股票期权试点中的经理人要行使权利，需要完成股票期权协议中约定的各项考核指标，未完成者不仅不得行使权利，还要被扣除其所持实股的收益或其他收入等经济利益。而国外股票期权的行使，完全由权利人根据自己的利益来自主决定。当股票市场价格上升，主要是作为股票期权标的的本公司股票价格有上升趋势、有利可图时，股票期权的权利人会行使权利；而当该股票价格处于下跌态势，无钱可赚时，权利人可以放弃这项权利。所以，国外的股票期权制度是以股价上升为媒介，以股票收益为杠杆的经理人激励制度，不含所谓的约束机制。即股票期权是一种权利而不是义务，没有设置经营抵押担保的用意。

二、我国股票期权制度的前景

我国经理人股票期权激励制度的前景如何？这是一个必须面对的问题。在安然事件之前中国的理论界对期权制度报有很高的期望，希望通过该制度的引进来改善公司的治理结构，实现经理人和所有者之间的利益平衡。而安然事件让股票期权制度的缺点暴露无疑，而且在媒体狂轰乱炸的报道下，放大了股票期权的缺点，在《三联生活周刊》第33期上展开了关于“股票期权会不会死亡”的讨论。讨论本身就释放了这样一种信息：人们对于股票期权制度产生了极大的怀疑。在这种背景下来理性的看待我国引进股票期权制度的前景是有必要的，因为制度引进的前景直接决定了我们是否引进，以及引进的范围。

虽然股票期权的引进在中国存在很大的问题，但是否放弃该制度的研究和引进工作，还是一个值得进一步的思考的问题。一方面，我国对于股票期权制度的研究投入了大量的工作，也取得了一些成绩，如果在这种情况下放弃该制度，显得有些浪费资源。更重要的是，该制度对于我国不是完全没有意义。如果运用得当，那么股票期权制度就可以起到有效的激励作用。同时高科技企业由于资金缺乏，采取股票期权制度有利于节约企业的资本，而且股票期权的高风险性和高科技企业的高风险性相匹配，是实施股票期权的良好企业模式。

在全球经济一体化的今天，多一项带有国际色彩的制度未必是一件坏事。多一种激励模式，对于企业来说，就多了一种选择的机会。同时，研究世界各国股票期权制度运行情况，特别是吸取国际股票期权制度运行教训，对于经理人股票期权激励制度的中国化策略的构建具有重要意义。从日本引进股票期权制度的教训来看，我们对于该制度还是应当采取审慎的态度。1997年，日本政府没有经过以往的立法程序，而是破例采取议员立法的方式，仅用两周的时间就出台了引进股票期权的商法修正案。由于日本的企业和美国有很多不同的地方，没有经过细致研究而引进的制度总是存在这样那样的问题，所以日本各界对引进股票期权的评价不高，尤其是学术界一直持消极的态度，认为政府过分夸大了股票期权的作用，也给企业发展带来了问题。

由于我国公司、资本市场方面还存在许多严重的问题，并不是所有公司都已具备实行股票期权制度的充分条件，因此，在目前条件还不成熟的情况下，我们认为该项制度不宜立即全面展开，而要采取试点方式和引进股票期权与改善公司治理、规范资本市场的要求相结合的战略，在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大股票期权制度实施的范围。采取这种方法，引入股票期权制度的风险才是可控的。以后待条件成熟，我们可以借鉴日本的经验，日本将采用股票期权制度的决定权最终交给了企业，即该制度作为相对必要事项，写入公司章程后才能实施股票期权制度（具体实施时，还需要经过股东大会视经理人的业绩和公司的实际情况，决议通过），而章程中没有规定的，即不采用该制度。

采用这种模式的好处在于：其一，我们有充足的时间来观察美国股票期权制度变革后的实际运作情况，以此来调整我们的方案。其二，我们可以在这段时间内着手对公司、证券、会计、税收等法律规范做出相应的调整。客观来讲，即使我国以后决定放弃股票期权制度那对我们所做的工作也没有影响。因为贯穿于公司法制建设中的两个核心问题就是公司治理结构和证券市场的完善，如果我们在为引进股票期权制度的过程中，就比较好的解决了上述两个问题的话，不能不说是股票期权给我们带来的一个额外好处。其三，试点的方案可以将危险控制在可以预测的范围之内，不致因制度的滥用而导致市场的大动荡，同时试点也可以作为风险的“试金石”，为我们结合本国国情改造股票期权制度积累经验。