阿里剥离支付宝的是与非

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2011年5月，阿里（“阿里巴巴集团”简称）未经雅虎许可，将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司――小微金服，并签署了利润分享协议。此举引起轩然大波，很多业内人士认为马云此举损害股东权益。为了消除阿里的前两大股东软银和雅虎的不爽情绪，7月29日，阿里、雅虎和软银，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

2014年11月11日录制央视《对话》栏目时， 关于几年前让马云备受争议的支付宝指责，马云坦言曾经“不爽过”，但是现在非常平静。他表示支付宝变成内资，是15年以来最艰难的决定，但也是他最骄傲的决定。“作为一家公司负责人我扛住了责任。”马云说。不过他表示今天仍然不是对外披露转为内资的原因及细节的最好时机，“可能我到了80岁的时候会和大家讲这个故事，大家会看到具有世界胸怀的中国公司。”至于对于“契约”精神的指责，马云用一则玩笑来回应：他曾问过孙正义，让孙正义说一件马云对不起他的事情。孙正义想了想说“真没有”，马云则接过话说：“我能说出10件你对不起我的事情。”

事实上，业内人士透露，面对拿牌风险，财付通、易宝支付、快钱、拉卡拉等早先含有外资成本的第三方支付企业也均在申请支付牌照前完成相似“内资”转制，只不过采取了“温和”的方式。

但是，分拆支付宝事件毕竟使得外界质疑马云的诚信和商业道德。所以，2014年7月份，阿里在赴美上市前夕的招股说明书上首次对于之前被热议的支付宝问题作出官方解释。

文件称，阿里之所以要剥离支付宝业务，是为了将其转变成一个国内实体，从而避免由于当时新颁布的中国监管条例而导致获得经营许可证的时间被推迟。阿里在文件中指出：“此举令支付宝毫无拖延地在2011年5月份获得了支付业务经营许可证，而且并未对我们的中国零售业务或对支付宝本身造成任何不利影响。”但对于当年分拆支付宝时是否事先征得外资股东同意或董事会授权这一关键信息，仍未做出清晰解释。随后，阿里在提交给美国证券交易委员会（SEC）的备案文件中，更详细地披露2011年将支付宝剥离的原因。阿里认为，事实证明，当年紧急剥离支付宝是对的。

此次IPO前夕，阿里又与支付宝达成了新的利润分享协议。阿里获得的税前利润分享从上一版协议规定的支付宝公司的49.9%调整到小微金服集团的37.5%，尽管比例有所下降，但小微金服不再只是支付宝这一家公司，而是包含了中小企业贷款、众安在线、天弘基金、招财宝等众多资产，以及未来可能的网络银行业务。

新协议还规定，小微金服或者支付宝IPO时，原先的一次性现金回报60亿美元的上限被取消，但IPO的条件是市值达到250亿美元，这意味着小微金服付给阿里的一次性现金回报至少为93.75亿美元。

新协议还规定，未来如果小微金服提出申请并获得监管机构书面许可，小微金服将增发33%的股权以“交换”阿里拥有的利润分享和现金补偿的权益。这意味着在2011年将支付宝剥离之后，阿里有意重新间接持有支付宝股权。这给阿里入股小微金服留出了空间，如果监管允许，阿里可以通过入股获得更直接、更长期的收益。

三年前马云将支付宝从阿里分拆，激化了与雅虎矛盾，并最终引发了“VIE危机”，使美国资本市场对中国概念股产生了不信任情绪。

那么，为何在三年后，马云再次决定将支付宝重新装回阿里“篮子”里面？如果阿里完成对支付宝部分股权回购，又会带来哪些影响？

从马云决定从上市公司转移支付宝、私有化B2B上市公司后，阿里三年来通过一系列眼花缭乱的收购，搭建了中国企业布局最全面的业务线，涵盖了金融、保险、电商、视频、旅游、社交网络、导航、电器、影视制作、报纸出版、医药等众多领域。而如果仔细分析，其中除了马云实际布局需要外，很多看起来“无厘头”的收购更像是在向华尔街展示自身价值，从而获得更高的上市估值。

而此次围绕支付宝所有权进行的谈判，将其重新放入阿里上市公司体系之内，则是为IPO进行最后的冲刺。

对于美国投资者来说，支付宝对阿里，就好比PayPal对eBay的重要性。增加了支付宝的阿里，将极大提升阿里上市估值的想象空间。更何况，支付宝已经试水中国金融行业，推出余额宝，而余额宝已经发展成为中国最大货币基金，管理着870亿美元资产。

由此可以看出，决定从阿里上市公司剥离支付宝，不惜触犯众怒，是马云的商业利益驱使;而将支付宝再次装入阿里，是为了赌IPO高估值的利益使然。只不过，三年前马云的借口是为了获得央行支付牌照，如今支付宝却已成为中国最大货币基金的实际持有者。

马云剥离支付宝，就是因为看到了支付宝作为互联网上优势的支付体系将会有极大的发展空间，如今重购支付宝同样让马云赚的很开心。虽然在这个过程中阿里的前两大股东没有享受到红利，不过现在阿里已经在美国上市，显然会让这两个大股东满意，因为对于他们来说 ，这件事能让他们获得同样不菲的利润。

对于外人来说，支付宝和阿里的分分合合就好像是阿里企业内部的纷争，或者给人的感觉就是母公司和子公司之间的纠纷，但是就这样简单的剥离和重组，却让当事人获得了极大的利益，而这个利益还衍生到阿里的诸多股东，形成双赢或者多赢的关系，从这点上来看，支付宝这个剥离和重组的操作无疑是商业利益原则下的典型案例。