中小股东在“保壳”博弈中的命运

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对21家已停牌多时的烂公司而言，年底这一关显然攸关其生死。而能否度过这一关的关键，尤其需要各家公司呈交一份货真价实的重大资产重组方案，并经证监会资产重组委员会的审核、且必须要通过，才可以涅槃重生。

到年底仅剩下不足一个月，显然时日无多。但仅需完成例行的规定动作（程序），就相当不简单。上市公司召开股东大会，按照规定，至少需要提前20日发公告。所有公司的现有大股东，都不可能蠢到要拖延至最后一两个月才去开会。大多数都是在6月底退市新规公告后就千方百计的谋求生存之路。

*ST创智的公司目前只剩下4名员工，包含董事长、董秘，全部都是管理人员，荣膺A股最少员工的公司头名，被坊间戏称刚刚勉强凑够一桌麻将，公司总经理已经拍拍屁股辞职走人了。要命的是，所有重组方若要进场施以援手，都不可能这么简单就买到一个干干净净的壳，全部都是带有一大堆附加条件。只是各方的企图与目的不尽相同，有些新进场的大股东可能意存高远，不在乎眼前这些麻烦，才会迎难而上。

相比10年前，现在上市公司的壳已经不像过去那么金贵和眩目，壳的价码自然也远不如过去那样值钱。一方面，21家公司为准备资产重组方案，可谓不惜一切努力和代价，只可惜如今是凤凰落毛不如鸡，价码和底气早已今不如昔；二方面，为了实现重组，董事会、尤其是股东大会几乎都开过三几次，无奈阻力重重。

S*ST天发是沪深两市惟一一家，既未完成股改也未通过重组案的ST公司，于今年9月份公布了第三份股改方案；同时又公布拟通过换股与晨光稀土进行重大资产重组。但其股改和重组两大方案，均遭到了流通股股东的否决，天发原大股东遭遇新重组方和流通股东的两面狙击。

流通股东认为，重组方给出的“股改对价”过低（每10股送3.5股）；而重组方认为，即便是借不了天发的壳，还能再找其他公司的壳。如今垃圾公司大股东，即便是卖身求存，也殊为不易，因为市道与行情早已今非昔比。

多数公司都是靠出售仅存的资产来拼凑重组方案。S*ST恒立的股改优化方案，是要靠“捐赠现金+债务豁免+资本公积转增”，来向流通股东示好，以便让重组方案得以通过，由此也可见其自主性的经营能力几乎殆尽。这样的公司即便侥幸过关，将来如何存续经营？

保壳大战中的重要一方，就是公司的流通股股东。其中又可分为两种，一种是已经完成股改对价的博弈，只需谋划重组方案；另一种是尚未完成股改，即既有股改的博弈、还有重组方案的较量。按照证监会有关股改和资产重组的规定，流通股东在这两场不同的博弈中，都握有相当分量的话事权。未能得到流通股东多数同意的任何方案，都不会获得通过。

比如股权分置改革。按规定，一是须要分类表决，包括按全体股东和流通股东；二是流通股东表决股改对价方案，需要得到参加会议和网络上投票的流通股东三分之二以上的同意，才算获得通过。

今年7月6日，在S*ST聚友召开的有关股改方案（非流通股东按每10股送2.29股给流通股东）的股东大会上，流通股东投下的赞成票为63.57%，不足规定的2/3以上，S*ST聚友此次的股改方案被流通股东否决。该公司后续重组方案的大戏，也就极难再唱下去。因为在这些公司中，股改与重组都是“互为条件”的关系，有A才有B，反之亦然。

散户在上市公司属于弱势群体。证监会的相关规定，显然是赋予其自我保护的最后一道护身符。尽管他们也知道，公司一旦退市，则几乎就是血本无归。在公司的最后危急关头，这些中小散户多数表现出宁可公司被退市，也要维护自我权益的强烈意识，大有玉石俱焚的意味。很难说，这些人是否就是不顾大体、识大局。因为他们若不自己保护自己，则再无人可以保护他们（未完待续）。