古井改制:国退民进

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古镇毫州，这个中国名酒之一“古井贡”的产地，也走出过历史名人曹操和华佗。然而，两位古人固然早已离我们远去，连名酒“古井贡”这些年也变得老态龙钟，略显落寞。

近几年，由于受行业竞争失利和公司自身问题影响，古井贡的经营实力不仅与一线的白酒企业越差越远，甚至陷入了业绩增长举步维艰的窘境。

近期，以国退民进为指导思想的古井集团第四次改制工作又一次提上日程，古井再次成了业界关注的焦点。

求变心切条件“苛刻”

据古井贡近日的公告称，古井集团40％股权已于5月21日在合肥市产权交易中心挂牌转让，转让标的的挂牌价格为4.65亿元。

公告称，根据资产评估报告，截至2008年8月31日，古井集团总资产评估值为19.34亿元，总负债评估值为7.76亿元，净资产评估值为11.59亿元。

而据了解，目前持有古井集团100％股权的毫州市国资委，对此次改制的方案也可谓绞尽脑汁，进而要求意愿受让方必须满足七个条件。主要包括：意向受让方须同时具有投资与产业经营的经验，具有长期投资与企业共同发展的良好记录，承诺成功受让后全力支持古井集团继续发展以白酒为主的产业，须具有充足的财务实力，近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚。

另外，意向受让方还须承诺在成功受让后18个月内投资2亿元以上人民币，完成古井集团所属安徽瑞福祥食品有限公司热电技改项目，并新建成一个具有较高科技含量和较高利润的农副产品深加工项目，能够有效地使安徽瑞福祥食品有限公司获得发展。

同时，意向受让方须承诺在成功受让后不以任何方式提出改变古井集团和安徽古井贡酒股份有限公司现有的注册地、纳税地、原产地注册保护和“古井贡”商标的注册保护，不以任何形式淡化或弱化“古井贡”商标。

据悉，安徽瑞福祥食品有限公司为古井集团与古井贡置换而来的资产。据古井贡酒5月18日晚的公告，该公司董事会审议同意将安徽瑞福祥食品有限公司100％股权与古井集团持有的上海古井金豪酒店管理有限公司100％股权进行置换。

毫州市国资委内部人员在接受采访时表示，此次提出如此严格规定，并非已有内定，而是“真的想把产权改制的事情弄好，帮助古井贡酒更好地发展”。

据了解，古井集团改制方案其实在去年底就已初步成形，改制计划分三步走：第一步是员工买断工龄；第二步是寻找合作伙伴和管理层参股，第三步为国有股逐渐退出。目前，改制的第一步已经完成。

市场期望较高

古井贡爆出四次改制消息后，业界持续密切关注。

多家券商研究机构在近期报告，建议重点关注古井贡酒的投资机会。招商证券食品饮料行业研究员朱卫华在其报告《古井贡酒：年份原浆初露锋芒》中指出，古井贡正处于向上的拐点时期，除了产品质量过硬，还有两大卖点：一是古井集团正在积极改制，现任团队年富力强，二是年份原浆酒定位清晰，增长很快。

东海证券食品饮料行业研究员徐玲玲也表示，古井贡在近期的确出现了转机，业绩可能出现拐点。公司推出了一个新的品种年份原浆，销售情况良好，加之公司管理层年富力强，战略得当，且执行力强，如果本次集团改制成功，的确值得关注。

然而，尽管市场对古井贡的改制密切关注且期望较高，但现阶段的古井贡要想通过改制跻身一线白酒却仍有很长的路要走。古井集团内部人士告诉记者，古井集团现有产品以中、低档酒占据主导。其竞争力和业绩与一些优质白酒类公司相比，仍然有较大差距。

剩余股份或用于股权激励

曾有内部人士透露，在成功向战略投资者出售40％股权后，古井集团剩余60％股权将进一步向管理层和经销商开放，管理层和技术骨干或将获得15％至20％的股权。

在此前召开的股东大会上，古井贡董事长曹杰也表示：希望进一步对管理层进行激励。据了解，在上市公司中，古井高管的薪酬排名较低，因此集团希望通过此次改制来达到对高管激励的目的。

毫州市国资委改制办负责人在接受媒体采访时表示： “管理层持股有可能会继续做，至于给不给合作伙伴，现在政府还没有进行研究。不过政府还是要保持对古井集团的控股权。”

有分析人士指出，古井的高管激励模式在上市公司中实属少见：一般公司高管通过增发等形式直接获得上市公司股份，而古井管理层则是通过在改制中获得大股东股份，进而间接持有上市公司的股权。而这更可能是多方利益平衡的方案，也是一种创新的模式，未来可能会被一些地方政府在改制中借鉴。

该人士认为，由于这种模式不涉及新股发行，因此不会损害小股东利益，而且高管的进出也不是那么自如的。尽管现阶段古井集团的股权设置仍将以国有股控股为主，但该人士表示，白酒毕竟属于竞争性行业，国有股早晚会逐步退出。

历次改制回顾

2002年，王效金试图通过MBO进行集团改制。当时改制欲分“两步走”：第一步是改制，第二步是重组。古井集团制定了“全体员工持股，管理层持大股”的改制方案。安徽省政府有关部门知悉这一事件后，开始关注古井集团的改制问题。

2004年8月，国务院国资委等四部门急令颁发了《关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知》，要求彻查国企改制、产权转让两大国有资产流失“命门”。

2004年9月，安徽省国资委下发了特急文件，要求省内地市的国资部门对于国企产权转让情况自查。随后，古井集团制定的先期改制方案被有关部门否决，亳州市政府开始全面接手古井集团改制事宜。

2005年3月，古井贡酒被查出合并纳税的问题，税务机关要求其补缴超过1亿元的税款。在税务风波的冲击下，改制的主导权逐渐落到亳州市国资委手上。期间，香港嘉鑫集团曾一度有望以6亿元的代价获得古井集团65．96％的股权，但无功而返。最终，亳州市政府选择了将古井集团全部股权挂牌转让的方式。

2005年11月，古井集团100％股权以10.8亿元的底价在合肥产权交易中心开始第一次挂牌转让，但由于在转让价格上存在分歧，在规定时间内未能达成意向。

2007年1月，古井集团第二次公开挂牌转让，转让底价仍为10.8亿元，在历经29天的公开挂牌后再度流标。

2007年2月17日，古井集团公告启动第三轮招标。

2007年4月13日，古井贡酒公告称，其控股股东古井集团100％国有产权转让评标已结束，国际饮料控股有限公司(IBHL)被确定为中标候选人。

2007年4月13日，消息传出，包括古井集团董事长王效金在内的公司多名高层因“涉嫌违纪”被调查。

2007年4月20日，古井贡酒公告称，古井贡酒董事王效金、董事刘俊德、董事兼常务副总经理朱仁旺和副总经理卢建春，因涉嫌违纪问题，正在接受有关组织调查，不能够正常履行董事及高级管理人员职责。