深铁入主万科只差“临门一脚”

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原定于6月18日之前复牌的万科，将复牌时间锁定了7月初。6月12日，万科与深圳地铁联合举办“轨道交通与城市发展论坛”，这场会不仅万科集团董事会主席王石、总裁郁亮及深铁董事长林茂德、深圳市国资委悉数出场，就连华润也派代表出席。

在万科复牌前的关键时期，万科与深铁联合举办论坛，颇为微妙。双方意在向外界释放更多积极的信息，这似乎预示着万科与深地铁重组可能性很大。但重组能否成功，接下来的半个月，决定成败。

与深铁的生意经

一向说话大胆的王石则在论坛上尽量克制自己，演讲的话题也落在合作议案上。但仍不忘调侃说，“我一读讲稿就结巴，但是不按着讲稿来念，我的团队会很紧张。”

“如果说房地产行业已进入白银时代，相信‘轨道+物业’的铂金时代才刚刚开始。”万科董事会主席王石在现场演讲称，未来十年，我国轨道交通将迎来快速发展。深圳地铁集团与万科的组合，打造“轨道+物业”模式，有望走向全国，甚至走出国门。

作为深圳地铁霸主，深铁预计到2020年底，深圳将计划开通运营11条线路，共计里程约435公里，预计到2035年，可达25条线，总里程达1000公里。在深圳土地稀少的今天，这将成为十分稀缺的资源。

正如万科集团高级副总裁谭华杰所言，深铁喊一嗓子，估计抢着“求合作”的开发商得排队到门外。而万科具备和深铁合作的能力，万科“工厂化”的成本控制能力，快周转的现金保障能力，多年的市场龙头地位，都意味着深铁与万科合作是强强联手。

招商证券一名分析师认为，万科牵手深铁不仅仅是注资，还有更大的合作潜力。深铁乃港铁模式的内地践行者及深圳的隐性地王，此次合作备忘录进一步约定，双方将参与深圳地铁四期工程的轨交建设和物业开发。

深铁扩张野心十足，在这次论坛上，深铁、万科与重庆交投、东莞实业达成合作意向，标志着深铁的全国化进程已拉开帷幕。

万科和深铁的双双携手意味深长。今年3月13日，万科公告宣布引入深铁。万科将以定向增发新股为主，差额以现金补足的方式收购深圳地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，涉及400亿-600亿元资产；地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

3月17日，万科原第一大股东华润突然提出程序异议，称万科和深铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是万科管理层自己的一个决定。此后，万科一直在积极推进重组，并保持与华润、宝能等股东的正常沟通。

此后，万科已多次重组进展公告。5月21日，万科称重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。这次双方携手，被认为是万科引入深铁的大局已定。

深圳市房地产研究中心研究员李宇嘉认为，尽早平息股权之争是头等大事，万科深铁高调签字，意在向市场和股东们传达一个强烈的信号，即支持两者联姻才能分享地铁经济红利。同时，也是在向第一、二大股东宝能、华润抛出“橄榄枝”。 7月复牌>> 如果6月18日之前万科提交引入深圳地铁成为重要股东的重组预案，以此推算，万科最晚会在7月初复牌。

最晚7月初复牌

尽管论坛上王石等大佬没有涉及万科重组事宜，但会后，有相关媒体提前爆出消息，万科董秘朱旭透露了关于万科复牌的几个信息。

朱旭在现场接受媒体采访时透露，与深铁战略合作签约仪式上，有华润的代表出席，且估计华润对于重组方案不会提出异议，而万科也已经将此签约事宜知会宝能。

此前，华润集团董事长傅育宁也在公开表达不满，华润的态度，让市场对万科与深铁的重组产生忧虑。但在万科与华润加强沟通后，此次华润的态度似乎有所改观。

朱旭表示，万科预计6月18日之前提交引入深圳地铁成为重要股东的重组预案，深交所最长需要10个工作日审核预案，以此推算，万科最晚会在7月初复牌。她强调，提交重组预案后，万科不会再申请继续停牌。

如果万科深铁重组成功，万科第一大股东将可能变为深铁，粗略测算，若按停牌前60个交易日均价的90%计算，深圳地铁400亿-600亿入股万科可占股本比约为21%至28.5%之间。宝能系持股将稀释至19.18%至17.36%左右。

届时，深铁再加上第三大股东华润，万科的国有色彩将更加浓郁。王石此前表示，万科从上市伊始第一大股东就是国资，增加国有股东，并不会改变公司混合所有制的本质。

值得关注的是，万科董事会也将发生大的变化。目前万科管理层占3席（王石、郁亮、王文金），华润代表占3席（乔世波、魏斌、陈鹰），外部董事及独立董事占5席（孙建一、张利平、罗君美、海闻、华生），其中王石为董事长，乔世波为副董事长。

若重组成功，本届董事会到期后，第一大股东至少可派驻1-2名董事，第二、三大股东也可相应派驻代表入董事会。万科董事会结构和人员将发生比较大的变动。

仍存在不确定性

万科重组预案还有几道关卡要过：董事会、股东大会、深交所、国资委等，尤其是前二者变数仍然存在。

万科股东中的华润、宝能、安邦目前仍未有公开表态。对于第一大股东宝能来说，外界普遍认为其将受益于重组，作为财务投资者宝能的高杠杆资金有望软着陆。截至目前，宝能也未发表言论。

对于华润，尽管在6月12日的论坛上，华润也派了代表出席，不过其未表态，朱旭的回答也是“估计华润不会有异议”。“华润投赞成票的可能性较大。”李宇嘉认为，宝能因为资金问题，可能会投赞成票，而华润如果没有宝能支持，胜算不大，华润支持万科做财务投资者仍是当前一个好选择。

不过，几大股东真正的态度，可能要到重组预案公布之后的董事会投票表决，才见分晓。

万科预计于7月初复牌。此后，预计万科还将在8月份召开第二次董事会审议正式的重组方案。到时将在董事会上，对万科与深圳地铁的重组预案进行投票。

“有可能的情况是，经过协商，深圳地铁入驻增发的股份数量，能够最大限度地兼顾到各方。”一名熟悉万科的人士说，这或许是华润和宝能同意万科与深铁合作的原因。如果各方依然争斗不休，复牌后的万科，股价下跌是必然的事情。

最后的主要环节是，万科最快在9月底召开的临时股东大会。届时，万科目前的第一大股东宝能、第二大股东华润以及其他中小股东将投票表决是否同意最新的重组方案。这场股东大会，将对万科重组能否成功起到决定性作用。

群益证券分析师王睿哲分析，万科拟引入深圳地铁，股权结构或将改变；但目前方案细则仍未确定，并且未来还需股东大会2/3 通过，仍具有较大变数。

万科方面近日还表示，将积极推动重组方案的顺利实施，方案对公司发展有利，对股东有利，则没有理由不获得股东的认可。“即便引入深铁的方案不成功，双方也希望继续保持合作。”