新三板卖壳成“疯”

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经营遇困，融资无望的情况下，新三板企业实控人变更态势愈演愈烈。

主板“借ぁ鄙鲜幸丫屡见不鲜。随着挂牌门槛的提高，新三板“借壳”慢慢“走俏”。

这些公司难道是为卖壳才挂牌的？

漫天飞的新三板“壳清单”令人不安。在一份新三板壳资源清单里，不仅让人感到新三板的“壳”已在一堆堆叫卖，而且居然发现一家2016年7月刚刚挂牌的公司赫然在列。这些壳看起来都价格不菲。

从地域上看，这些叫卖的壳资源来自浙江、江苏、北京、福建、深圳、广州等地。从卖壳企业的行业看，包括电子产品制造业、电气机械和器材制造业、通信设备制造业、互联网信息服务、生物医药工程以及文化产业等领域。

在这一批的叫卖公司中，颇受关注的是，有多家公司显示是去年才挂牌的，就打起了卖壳的主意。这让做并购的人士都看不下去了：“这些公司难道是为卖壳才在新三板挂牌的？”

显然，由于挂牌不久（清单中标注的最早挂牌时间是2014年），所以目前这些公司中很多大股东持有的股份尚未解禁，但这并没有影响到它们卖壳，因为目前新三板公司卖壳，走的都是“净壳”方式。

这些壳的估值也让人咋舌。“总股本500万；总资产与净资产比值为2.9；负债比60%至70%；100%净壳转让。壳价2900万元（含佣金）。”面对这样一份报价，一位曾经实际操作过新三板借壳的人士不禁叫道：“好贵。”

有新三板市场人士表示：“新三板卖壳2016年的时候还有市场，现在已经没太大意思了。”在他看来，一是目前看，新三板今后的排队时间并不会太长；二是新三板定增市场目前并不理想，借壳后融资不及那段时间有利。

而一位并购人士提醒说：“股转系统不鼓励借壳。”因此，目前热热闹闹的新三板借壳还没有一例是彻底完成了重组的。“未来能够借壳成功的案例，只能是凤毛麟角。”

壳生意到底咋玩儿？

既然一个壳在新三板上有价有市，那么借壳到底如何操作？

事实上，一般意义上的借壳有三个步骤：1、寻找合适的壳公司；2、取得壳公司的控股权；3、注入资产。虽然概括起来很容易，但是资本市场的借壳方式花样百出，每一步都有不同的玩法。

一般来说，为大家所熟知的收购方取得壳公司控股权的方式有以下三种：

1、股权转让：是买方通过与控股股东协议转让股票或者在二级市场购入股票，取得控制权；

2、增发新股：买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权；

3、间接收购：则是买方通过收购壳公司的母公司，从而实现对壳公司的间接控制。

在新三板上，通过上述三种方式获得挂牌企业控股权的公司不在少数。通常情况下，取得壳公司控股权之后，第二个步骤就该对壳公司进行资产重组。

资产重组分为两个步骤：

1、壳公司原有资产负债置出。这里面分为两种方式，一是向壳公司大股东转让，或有借壳企业大股东接受，这叫做关联置出；另外一种则是向与壳公司不存在直接控制关系的第三方进行资产转让，这被称为是非关联置出。

2、借壳企业的资产负债置入。置入的资产一般为拟上市的企业资产或者是企业股权。支付方式通常为现金支付、增发新股新股或者直接以拟上市资产置换原有资产。

因此，根据上述步骤，企业借壳新三板一般有以下两种操作方式：

第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出。

第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后将自己的资产注入壳公司。

借壳、种壳、“类借壳”

“易主+移花接木”，在不直接涉及资产收购的情况下，部分新三板公司开始尝试“类借壳”模式，引来市场关注。

斯福泰克近日公告，其今年2月披露的定增方案已实施完成。公告显示，公司以93.75元/股的高价向云毅灿和专项基金等六名投资者募资1.65亿元。发行完成后，斯福泰克的估值超过16亿元，但其2015年末总资产不过2731万元，差异之大可见一斑。

斯福泰克新晋实际控制人罗灿自去年9月以来先后两次分别通过每股0.85元、0.84元的收购价获取公司控制权，相比本次“超高”的定增发行价，其入主成本确实极低。

与借壳不同的是，罗灿旗下的游戏资产或许不用直接置入斯福泰克，这样也可省去“壳公司”资产重组所要面对的审核流程。

同时查阅公告，尚未发现罗灿入主斯福泰克之后有过什么具体的资产重组计划。那么，以高价参与定增的投资者又是出于怎样的考量呢？

这些投资者或许看中的正是游戏发行业务的前景。资料显示，罗灿旗下拥有众多网络游戏公司以及成熟的软件开发团队，并有一定的海外运营经验。罗灿在入主斯福泰克时也曾表示，希望利用该平台有效整合资源，加快发展网络游戏发行业务，实现公司的主营业务转型。

此外，最近新三板还出现了“种壳”的案例。种壳，所谓“垫资做壳”， 实质就是“资本种壳”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “卖壳”，而不是募资及拓展业务。

当前的新三板，“好壳”也不过2200万元-2500万元，而做一个壳，参与者要付出200多万元，但他们认为后续仍有更大空间。

具体的操作是这样的：参与者简称C，先找到一个符合条件的A公司，经过协商，该公司同意成为一个“壳”，然后C先生会和“壳”签协议：在A公司股改前或股改时，C会介入A公司，成为A公司实际控股股东；C人头户持股的方式分散持股，隐藏在股东列表中，因此，公开转让说明书中不会显示C先生是控股股东，只会显示这些人头户与名义上的第一大股东是“一致行动人”。

随后，A公司的挂牌将由C先生出资并推动，以A公司经营主体为“主营业务”，按净资产计注册资本。

等A公司成功挂牌后，经营实体100%归A公司所有，控股股东C先生虽然享有A公司的股权，却不享有A公司的资产，只享有A公司的净壳。A公司的盈利状况和C先生没有任何关系，同时A公司可以保留部分股份，以享受挂牌后壳运作带来的溢价――这是A公司答应成为壳的原因之一。

然后C先生就开始主导“壳”公司运作：在A公司的资产和待引入的新资产之间进行隔离划分，或者引入C先生与其他机构合作的项目，多为文体娱乐、互联网、医药这样的热门资产――这些项目，由于短期内达不到股转门槛和券商内核的条件，又有强烈融资需求，只能通过定向增发和配售现有股份的方式，注入资产，进入到“壳”公司，利用“壳”进行融资。