新验资制度的影响及问题研究

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摘 要：验资是注册会计师的一项法定业务，2013年12月，公司法修正案草案通过，本次修改了公司法的12个条款，实缴登记制不在实行，取而代之的是注册资本认缴登记制度，这为公司的注册成立提供了更为宽松的环境，为我国的验资制度改革提供了法律保障，本文主要分析了新验资制度带来的影响，可能存在的问题及其成因，并且提出了完善新验资制度的建议。

关键词：新验资制度；公司法修正；影响

一、新验资制度带来的影响

在本次修正中，现行公司法的12个条款被修改。首先，有限责任公司的股东根据其认缴的出资额来承担有限责任，公司登记的记载事项中不再包括实收资本，公司的资金实力和对外承担责任的能力在一定程度上可以根据注册资本大小来。股东在其认缴范围内承担的责任跟注册资本的大小成正比。有限责任公司的法定最低注册资本被取消，那么旧制度中货币出资比例的限定也随之消失，技术出资或者其他可以评估的实物出资均可成为现实。从而注册一家公司也变得更加容易。并且旧制度中规定，公司设立出资需要经过注册会计师验资，这大大增加了公司设立的费用，新的验资制度取消了这一规定，这使得设立公司需要的费用基本上只有登记费用了。新的验资制度还取消了一人公司的最低注册资本，大大刺激了市场，鼓励了我国公民进行创业。

（一）提高资本运营效率

工商登记制度由以前的必须先得到行政许可证，才能到工商部门申办营业执照，改变成为了可以在向主管部门申请行政许可证时，先开展一系列的企业开办筹备工作的先拿营业执照后办行政许可证模式。这大大透露出了一种对市场准入的进一步放宽以及更严格管理的一种趋势，这样更有助于进一步的激发市场的活力。为广大的创业者在创业初期节约时间，使他们直接受益。新公司法的修改，主要方向是宽进严管，高效统一便捷，其创新了公司登记的制度，降低了市场准入的门槛，有助于促进一种公平诚信的市场之风的形成。大大增加了资本在市场中运作的效率，让创业更加简单便捷。

（二）降低公司注册门槛

以往注册一个企业，根据不同行业的不同规定，各自需要达到不同的最低注册资本，然后才能拿到营业执照。这次验资制度的改变是只要根据股东之间的协议缴纳的资本就可以成立公司，降低了成立公司的门槛，有助于促进小型企业以及一些创新性的企业的成长和发展。从推进政府职能转变来看，是转变政府职能的一个重要举措；从优化市场经营环境来看，是一种带来市场活力的有效途径；从促进信用体系的建设来看，能够大大的促进我国市场经济主体信用体系的完善。

（三）增强企业发展活力

在以往的实践经验中，企业往往费了很大的精力在一份验资报告上面，在会计师事务所和银行之间周旋良久，特别是变更验资的情况，所需要的程序和手续更加繁琐，牢牢限制住了企业的发展活力。并且验资报告需要请会计师事务所来提供，也会产生一笔对小企业来说不少的费用，验资制度的取消，从某种意义上来说，也降低了企业的开办和经营成本。

二、分析新验资制度可能存在的问题及其成因

公司注册和设立的门槛在修订的公司法中大大降低，从而市场主体准入管制也得以放松，越来越多的以公司法人为市场主体的公民积极投入商业活动。但是，稍不注意，《公司法修正案》也可能带来很多新的问题。

“认缴登记制”降低了市场准入的门槛，也使得大量不同形式的市场主体出现，在数量大大增加的情况下，更加容易滋生一些“皮包公司”和“空壳公司”，但由于对这些公司缺乏一种有力的信用识别标志，而是完全依靠投资者自我的判断和一些极易造假的社会信用公示，可能会对企业的信用造成极大的影响，让企业自身的内部管理任务也大大加重。

（一）我国相关立法保障滞后

在当前中国市场经济法制化的进程中，存在着一种社会整体守法的成本过高，但是相对违法的成本较低的现象，在政府监管力度需进一步加强的情况下，认缴登记的做法可能会产生更多的违法行为。如在交易中常常出现的合同欺诈，而合同欺诈违法行为的存在的一个重要原因是法律惩罚力度疲软，违法成本过低，合同欺诈违法行为由工商机关管辖，但工商部门权力不大，处罚力度也较小。违法情形严重构成合同诈骗罪的，才交由公安机关管辖，我国需完善从民事、行政到刑事的处罚的机制和立法，降低市场准入门槛必定会使市场主体增加，而日益增加的市场主体良莠不齐，不按规定退出市场的企业也会随之增加，我国需要建立起一套完整的监管机制和系统，仅仅只靠一个部门或者一项法规是难以将监管进行到位的。

（二）企业自律机制的不完善

“认缴登记制”降低了市场准入的门槛，一个企业的内部自律机制的不完善或者存在缺陷往往会产生很多原本可以避免的公司内部纠纷，在实务中，很多公司的内部控制并不严谨，甚至出现为了应付登记注册，有的董事监事并不知道在该公司担任该职务。企业内部普遍缺乏信用管理制度，企业一般较重视在合同签订时对交易对象诚信方面的调查，却很少有企业设立专门进行内部信用管理的部门、机构或人员，因此，因授信不当导致合约不能履行以及受信企业对履约计划缺乏管理而违约的现象频繁发生，因对合作客户的信用状况缺乏了解也使许多企业受骗上当，导致经济纠纷大量出现[1]。

（三）我国的信用体系落后于社会经济的发展

我国目前的信用系统建设还不成熟，尤其是企业的信用体系以及个人的信用体系的不完善，跟不上社会经济发展的需要。借鉴国外的一些经验，如美国，他们的公司信息公开程度较高，投资者保护自我投资的途径有很多而且非常方便，并且有一些很权威的记录公司资产和信用的专门数据库，可以时刻查询公司的财务以及运营的相关情况。而由于我国的信用体系尚处在待成熟阶段，主要规避风险还需投资者和交易者自我的判断，这样大大的增加了交易的风险[2]。

三、新验资制度完善措施

（一）进一步完善我国相关配套立法

立法是我国建成诚信社会的基石，当注册资本制改为认缴资本制后，诚信的价值尤为重要。我们首先要加强轻罪的立法，尤其是涉及到不诚信交易行为的立法。提高社会整体的违法成本，降低整体守法成本。并将刑事立法最为最后一道保障，用来惩罚严重的欺诈行为。要明确各政府部门在市场主体和市场活动中应有的地位和应该起到的作用，区分民事、行政和刑事违法行为的界限。各政府部门应该要联合行动，进一步完善我国的法制保障，完善市场准入和市场主体监管的法律法规，建立起一个透明的市场主体信息公示数据库，保障市场上的交易安全。

（二）进一步加强社会各界的监管

如果只单单完善相应的配套立法，而不加强社会各界的监管，认缴登记制度也相当于形同虚设，交易安全也会受到极大的影响，严重的还会破坏市场经济秩序。我国除了各政府部门要起到监督监管作用，还要发挥出各种社会组织的监督自律作用，加大各组织的参与度，增加它们在各自所处的行业中对该行业的监督和约束的作用。并且要积极发挥类似于会计师事务所、社会信用评价机构等中介公证机构的作用，加强社会各界对市场主体及其行为的监督。

（三）进一步完善我国的信用体系

我国需进一步构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度。构建一个权威的以市场主体信用信息为基础的数据资源库，并以此来支撑我国信用体系的建设。

在市场经济条件下，市场关系日趋复杂，因此逐渐形成了相互联结、彼此制约的信用关系，作为一种独立的经济关系，该类信用关系得到充分发展，并具有着维系复杂的市场交换关系，以及支持并促进规范的市场秩序的功能。由此可知，信用作为市场存在的基础，重要地位可想而知。在我国验资制度改为认缴资本制后，一个完整的信用体系的建设是为其保驾护航必不可少的一项措施。（作者单位：湘潭大学）

参考文献：

[1] 邝吐芳.注册资本认缴制度改革与保障交易安全的关系探微[J]. 财会研究，2013，4：49-52.

[2] 吴光明.验资实务[M].东北财经大学出版社，2006.