关于股权分置改革的思考

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“股权分置”是长期我国资本市场最严重的制度性缺陷，在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革，2005年9月4日证监会正式公布了《上市公司股权分置改革管理办法》，它的将进一步完善上市公司股权分置改革相关的程序规范，在中国资本市场的发展史上将是一个重要的里程碑和转折点。

一、股权分置改革的内涵和意义

“股权分置”是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。截止2004年底，上市公司总股本为7149亿股，其中非流通股份为4543亿股，占上市公司总股本的64％，国有股份在非流通股份中占74％。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。股权分置改革，就是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。从微观上，股权分置问题的解决将会完善公司治理结构和资本运营机制，从而从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众法人股东的持股信心。从宏观上，股权分置问题的解决将消除非流通股与流通股的流通制度的差异，加强对上市公司行为的市场约束功能；在一定程度上恢复资本市场的价格发现功能，为资本市场功能的全面发挥创造条件，并从根本上推动证券市场的彻底变革，有效增强投资者信心。

二、股权分置改革方案评析

这次股权分置改革是以“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”为总体要求，以“公开、公平、公正”为原则而展开的。

（一）这次股权分置改革，充分的体现了市场化的原则。非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡利益，如果两类股东协商一致，完全可以不支付对价，从而避免了因一味强调对价导致的流通股股东随意要价和国有资产流失等负面问题，重塑了上市公司治理的共同利益基础。

（二）这次股权分置改革，充分的体现了尊重多样化的原则。任何股权分置改革方案的决议的做出，必须经过参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经过参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，由此赋予了流通股股东保护自己合法权益的有力武器，在最大的限度上保证了流通股股东的权利，也保证了决议通过的广泛支持性。单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，可要求和委托公司董事会召开相关股东会议。这一方法保留了另外三分之一股东持有异议的权利，将非流通股股东和流通股股东的两方博弈，转变为同意的非流通股股东、不同意的非流通股股东和流通股股东的三方博弈。

(三)这次股权分置改革方案，充分的体现了管理者在尊重和呵护市场方面的细致用心。通过规定非流通股东在获得流通权之后交易的时间和数量限制，有利于减少由于非流通股股东减持股票引起的对市场的冲击，有助于市场预期的明朗化。从多环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。

(四）股权分置改革对疏导股票市场的功能实现机制和提升市场效率具有重要的影响。但在原非流通股份的出售和转让的规定、对价的确定、“新老划断”和再融资等方向还存在着一些问题与不足，有待进一步的明确。

由以上的分析可见,股权分置改革作为一项制度性变革,对证券市场的影响是巨大的，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件。中短期内会影响投资者心理并对股市造成一定的冲击，我们必须要充分认识股权分置改革过程的艰巨性和复杂性，但从长期来看,它对证券市场无疑是重大利好,将奠定中国股市长期向好的制度基础和市场基础。因此，我们既要抓住改革机遇和有利形势，积极加以推进，又要根据市场条件和公司的具体情况，循序渐进。笔者相信,中国股市在经过阵痛之后,随着股票市场投资价值的日益显现,市场会逐步稳定并趋于上升。