关于商誉理论思考

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摘要：由于诸多不确定性与现实的复杂多样性，对商誉的一些重要问题都不明确，导致了实务混淆与无所适从；本文从自创商誉、外购商誉以及负商誉方面入手，结合商誉会计实务与现状进行了分析，以期为商誉研究提供参考。

关键词：自创商誉 外购商誉 负商誉 会计处理

我国有关商誉理论研究在20世纪90年代达到高潮，国内外较有影响的著作与理论有杨汝梅的《商誉及无形资产》、亨德里克森（Hendriksen）有关商誉的“三元论”以及科斯关于负商誉理论；商誉的会计处理实务，不仅各国的规定各有不同，即使同一国家不同时期的会计处理也不尽相同。而随后的十多年里，由于商誉自身存在的诸多不确定性，加上现实经济发展的复杂性与多样性，理论界未能对商誉的诸多问题给出明确一致的判断，导致了实务界的不少混淆与无所适从。2006年新颁布实施的《企业会计准则》对商誉的处理，只是在有关章节中载明应根据需要做相应的处理，至于处理的具体方式未作阐述。本文结合客观实际，就自创商誉、外购商誉与负商誉问题及其会计处理的实务进行分析和探讨。

一、自创商誉确认

（一）不确认自创商誉 关于自创商誉的会计处理，国际会计准则委员会、美国财务会计准则委员会等都无一例外的采取了不确认，如《国际会计准则第38号—无形资产》中规定：“企业内部产生的商誉不应该确认为资产，因为它不是成本可以可靠计量并由企业拥有或控制的可辨认资源。”英国的《标准会计实务公告—22商誉会计》指出：购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生的企业交易这一事实……尽管对企业的计价是主观的，购买商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可以的。”而我国2006年颁布实施的《企业会计准则第6号—无形资产》更是直接指出：“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产。”分析上述规定中不确认自创商誉的理由可以发现，成本的难以计量性是导致不确认自创商誉最直接的原因，所以自创商誉的成本能否可靠计量是导致自创商誉能否确认的关键，笔者认为，自创商誉成本的难以计量性源于其自身一系列的不确定性，包括商誉于何时产生的不确定性、因何产生的不确定、产生后如何准确计量的不确定行以及确认后如何后续计量的不确定性等，这诸多的不确定又与会计信息质量要求中的可靠性和谨慎性明显抵触，如果确认了自创商誉会给公司管理层和治理层留有较大的盈余管理空间，从而带来监管上的困难，依据准则中规定的财务会计报告目标是向使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反应管理层受托责任的履行情况，有助于财务会计报告使用者做出正确的经济决策”的要求看，不应确认自创商誉。

（二）确认自创商誉 主张自创商誉应被确认的学者，更多的是基于企业的市场价值和账面价值相一致的观点。目前几乎所有的世界500强企业的市值都比拥有的有形资产的价值要高得多，两者的差额除了商标权、专利权等可以确认为无形资产的部分外，自创商誉也占了其中很重要的构成部分，尤其在高新技术行业如IT业更为显著。如2010年戴尔公司收购3Par inc时，收购价格相当于3Par inc当时市值的三倍，如此大的差异显然不是在收购过程中产生的，据此来看，不确认自创商誉明显又与会计信息的重要性和一致性原则相悖。针对自创商誉的不确定性问题，一些学者也提出随着资本市场的发展和资产评估技术的日趋完善，可以根据“三元论”中的超额收益论来估测自创商誉的价值，即通过估计预期超额利润，并对这一超额利润采取资本化或折现处理来估测自创商誉的价值，最终在报表中反映出来。笔者认为，既然自创商誉的存在性已得到认可，那么从追溯自创商誉的来源来理解商誉，则更能做出客观的价值判断。无论亨德里克森关于商誉来源“三元论”中的好感价值论、超额收益论还是总计价账户论，或者有的学者提出的资源整合能力论、协同效应论等，其核心来源都出自于人，即企业的高级管理团队或者企业优秀的人力资源，认同了这一点便可以对上述所有关于商誉来源的观点作出合理的解释：首先，好感价值论认为商誉产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。众所周知，融洽的诸多关系或好感是相互的，并且笔者认为企业在这种氛围的营造中处于主动地位，良好的管理水平、诚信的经营理念是好感价值论产生的根基；其次，超额收益论认为商誉是指在较长时期内能获得较同业平均盈利水平更高的利润。从企业战略管理的角度而言，超额盈利能力来源于两种经营战略：差异化战略和成本领先战略，虽然两者的侧重点不同、所适宜的市场环境也不相同，但有一点是一致的：两者都建立在企业优秀的人力资源基础之上，只不过前者侧重于技术性的人力资源，后者则更倾向于管理性的人力资源；再者，关于商誉的总计价账户论，阎德玉教授在《商誉会计理论重构》一文中阐述：“总计价帐户论是继续经营价值概念和未入帐资产概念的产物”。笔者认为这一表述与另外两种观点不谋而合——协同效应论和资源整合理论，因为三者都强调商誉是使企业整体价值大于各组成部分价值之和的能力，所以这一表述与前两种观点相比更突出了“人”在商誉来源中的地位。商誉来源于“人”但并不等同于“人”，否则商誉会计就成了人力资源会计，笔者认为，现行企业会计准则中对商誉概念的规定模糊了商誉的实质，在《企业会计准则—企业合并》中规定：企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，其并没有对商誉内涵进行明确阐述。笔者认为：商誉来源于企业优秀管理人员的管理活动或者优秀技术人员的价值创造，具体外化为与之相匹配的，得到顾客认可的企业文化、经营理念、质量标准、独创技术以及未入账的资格身份等软实力资源。所以要确认自创商誉必须具备两个前提：一是人力资源的价值能够计量；二是资产评估市场能够较准确的评估企业文化、经营理念、质量标准、独创技术以及未入账的资格身份等软实力资源。而目前市场经济条件下，这些条件尚不具备，即使采用很多研究者比较认可的超额收益折现的思路，而其所需要的收益期、折现率等条件仍然建立在主观判断的基础之上而不能准确计量，如果一味的追求会计信息的相关性而忽略可靠性是不可取的，所以笔者认为在自创商誉不能直接确认和计量的情况下，可以采用折中的方式借鉴金融衍生工具采用从表外披露到表内确认的渐进式途径，因为两者价值的实现都依赖于未来收益的多少，并且计量时都有较大的不确定性。首先，可以按照超额收益折现的思路评估自创商誉价值，并在报表附注阐述自创商誉评估的依据、方法以及本期重大事项对自创商誉的影响等，这样既可以让报表使用者了解本公司商誉价值纵向的变动情况，又避免了因评估技术或人为等不确定因素给报表使用者带来的误解，随着市场经济发展、人力资源会计、资产评估技术等条件的具备，而最终在资产负债表商誉项目下分列自创商誉和外购商誉列示。