中国出版企业上市的制度分析
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摘要：中国出版企业上市存在着制度性门槛，意识形态功能的存在使中国出版企业不可能完全市场化和完全向非国有资本开放。在事业单位与企业单位、经济效益与社会效益、国有资本与其他资本之间存在着制度抉择，是对出版企业上市进行制度分析的基点。在目前情况下，出版企业整体上市几乎不可能。将出版企业的经营性业务分离，并向资本市场开放是中国出版企业上市制度博弈后的最佳选择。
关键词：出版企业；上市；制度；模式
作者简介：范广红(1975－)，女，河南开封人，河南出版集团科技出版社编辑，主要从事出版企业改制研究。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006－1096(2007)05－0145－03 收稿日期：2007－06－25
一、上市是资本对出版介入的最高阶段
资本对出版的介入，动机开始萌发于资本市场。资本的逐利性开始了资本与出版的结合。而出版企业的上市是资本介入出版业的最高形态。
长期以来，出版业是我国利润率较高的几个行业之一，毛利率高达100％，利润水平仅次于烟草业。它也是至今为止我国实行政策性保护和国家垄断不多的行业之一。出版业的高利润率吸引着投资者的目光，同时，出版业也渴望着外来资本的支持。
但是由于制度性门槛的存在，资本对出版介入的合法性没有解决，长期以来处于潜伏状态。为了保证资本安全，资本对出版的介入以各种变通的方式存在，而出版企业的上市使这种灰色的资本状态得到彻底改变。
大体说来，资本对出版的介入，经历了三个阶段：
第一个阶段是民营资本的介入和民营出版业的兴起。这个阶段从20世纪80年代中期就已经开始了。1984年，湖北、辽宁两省的一些科研单位首先与出版社合作，自筹资金出版图书，这是资本对出版介入的开始。这部分资本既有零散的民间资本，如个体书商的遍地开花；也有强劲的资本市场的资本，如科利华对《学习的革命》的成功操作；还有外资，如国际著名传媒集团贝塔斯曼的介入等。
民营资本进入出版业的直接后果是导致了民营出版的兴起，并且以极强的生命力迅速发展，规模不断壮大，现在已经占有中国出版业的半壁江山。截至2005年底，我国的出版社(含副牌社)数量为573家，而民营出版策划机构有2000多家，其中大多数是兼营图书出版策划与发行的民营书业企业，且至少有50家年经营额上亿元。2005年，在中国出版的约22万种图书中，由民营书业进行选题策划或组稿、编辑出版的品种已经占到30％，在各类畅销书排行榜上占到80％，早已成为考研、自考、中小学教辅和畅销等图书的主体。
就图书发行机构来说，民营资本的规模也已经占到了整个中国出版规模的一半。目前，全国共有图书发行网点7万余处，其中民营的有3.6万多处，占全部网点数的50％以上。我国图书发行全行业总计销售图书160.6亿册、993.93亿元，其中民营书店总销售册数占50.13％，金额占56.94％。
但是出版行业是一个严格受国家政策保护的行业，全国只有573家出版社有图书的出版权，所有的民营出版商都只能从出版社取得书号。所以书商想参与出版，只能是灰色交易，书号买卖也就应运而生。由于出版管理的行政部门三令五申严禁买卖书号，为规避政策上的风险，外来资本对出版的介入摸索出了一套所谓“体内循环”的策略，这也就形成了中国出版的灰色地带。
第二个阶段是国有资本(出版社)与民营资本(书商)的合作。从20世纪90年代后期开始，单纯的买卖书号和体内循环的合作模式已经被逐渐放弃，代之以整合双方的优势资源，共同投入，共同操作，形成共赢合作的局面。总体来看，合作中出版社执行着国家意识形态管理的职能，只在选题策划和发行两个环节向外来资本放开，而在编辑和出版环节则严格制度控制。
民营资本以各种形式渗透到内容制作和选题策划中，这早已是业内公开的秘密。不过，与过去长期非法“买卖书号”不同的是，经过漫长的、灰色的蛰伏，目前民营资本正在以收编和合作的方式，参与出版社的内容策划和制作。一些民营的图书工作室正在与出版社之间形成项目合作、股份合作的关系，成为出版社的“内容提供者”。
国有资本(出版社)与民营资本的合作方式有很多种。有的采取项目制或事业部管理模式，将民营书业公司中的精华纳入出版社；有的由出版社部分出资与民营书业人合作成立股份公司，由民营书业负责公司的经营工作，保证公司的自主经营、自负盈亏，还要切实保证国有资产的保值、增值。如原湖北海豚卡通有限公司是一个比较成功的卡通读物制作的民营公司。2005年底长江出版集团与湖北海豚卡通有限公司合资成立湖北海豚传媒有限责任公司，七方股东共同注资3600万元发起成立。其中，长江出版集团与湖北美术出版社、湖北少儿出版社共持有51％的股份，原湖北海豚卡通有限公司的四名股东持有其余的49％股份。长江出版集团收购海豚卡通有限公司为代表的收编是目前民营参与内容制作的成功模式。长江出版集团借助海豚卡通的内容策划和分销能力，高起点一步跨入动漫产业；对海豚卡通而言，从此成为国有出版集团的二级子公司，终于解决了其灰色身份问题。
第三个阶段是国有出版企业的股份制改造与上市。这是外来资本介入出版企业的最高形式，也是目前中国出版企业从灰色地带进入阳光地带需要的制度抉择。
中国出版业长期以来是作为事业单位存在的，不是真正的企业，也不作为市场主体。尽管出版企业有一个既要注重经济效益，也要注重社会效益的双效目标，但市场主要来自民营资本的推动。出版企业逐渐打破了体制坚冰，开始了向企业的转制。2093年35个文化宣传单位成为首批体制改革试点单位，其中包括2家出版社、5家出版集团和6家发行集团，改制的主要形式是进行公司制改造。在政府的力推下，一大批出版集团应运而生，其中试点出版集团达11家、试点发行集团6家，还有相当数量的由地方政府批准的出版集团和发行集团。
改制已经成为当代中国出版产业的主旋律，股份制度改造和上市成为时下中国出版企业的热门话题。 2005年5月，四川省新华书店进行股份制改造成功，成立新华文轩，四川新华发行集团公司持股85.91％，成都华盛(集团)实业有限公司持股7.2％，四川出版集团、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社和辽宁出版集团有限公司各持有3.50％、1.36％、1.00％和0.95％的股份。2007年5月四川新华文轩在香港正式上市，成为国内首家进入国际资本市场的图书发行企业。2006年10月，上海新华发行集团发起的“新华传媒”借壳“华联超市”上市成功，成为我国内地股票市场上第一家出版发行企业。
现在国内有相当数量的出版集团和发行集团在做上市的准备。
中国的出版业除了产业功能以外，还有意识形态功能。
图书作为意识形态的重要载体之一，政治属性一直被放在最突出的地位。政策性壁垒严密，是长期实行国家垄断的重要原因。
中国现有的573家出版社均为完全的国有独资，以往出版社一直作为事业单位存在，即使出版社向企业改制成功以后，也必须保证纯粹的国有资本。这是由国家政策决定的，是党和政府意志的体现，是出版企业的制度性门槛。国有资本承载着意识形态导向、文化安全和维护社会生活秩序的使命(杨红卫，2004)。国有资本不是一种单纯意义上的资本，它往往隐含着政策性、职能性和调节性的特征。在这个意义上，政府不仅通过法律法规，还要利用国有资本来保持出版业的意识形态功能。
但是，中国出版业不仅仅只有国家资本，还有大量的处于灰色状态下的民营资本。民营资本的介入，一方面是因为出版的垄断性，形成了中国出版业的制度性门槛，造成垄断利润的吸引；第二个方面是图书的独特的盈利模式，即通过出版和发行两个环节的双重盈利模式，民营资本通过买卖书号的方式购得出版权。所以改革开放以来民营资本对出版的介入，从来就没有停止过，形成了可以与国有出版并肩的民营出版产业，出现了见了红灯绕着走的中国特有的出版现象，造成了明显的政策真空和二渠道现象。随着发行权的放开，过去长期困扰中国出版界的总发行权和批发权的合法性问题已经解决。而股份制改造和上市的成功运作，也将结束中国出版业的这种灰色状态。
2005年国务院下发了《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》(国发[2005]10号)，对非公有资本进入出版业做了明确的规定：鼓励和支持非公有资本投资书报刊分销；允许非公有资本进入出版物印刷；非公有资本可以投资参股出版物印刷、发行，但国有资本必须控股51％以上；非公有资本不得投资设立和经营出版社。这个文件对外来资本进人出版业做了政策限定，民间资本可以进入出版业的印刷和发行，但不得进入出版的编辑环节。即民营资本不能触及出版权。
2007年1月教育部、新闻出版总署联合下发了《高等学校出版体制改革工作实施方案》(教社科([2007]5号)，对大学出版社体制改革和资本结构进行了政策限定，明确规定大学出版社是国有独资公司。
结合出版业资本现状和国家对出版业的宏观政策，出版业找到了一条股份制改造的最佳模式，即以编辑业务为核心的出版权维持国有资本，而以经营业务为主的发行业务则向社会资本开放。这样资本进入出版的理想模式是将核心业务与经营性业务分离，以经营性业务为核心进行各类资本运作。因为图书承担的意识形态功能最关键的是内容。在出版运作中，以稿件组织、审定、编校为主的内容编辑业务是出版的核心业务，行使着宣传、喉舌的功能；而包括广告、出版印刷、发行等业务均属于经营性业务，不涉及宣传职能，并且是出版主要的营利业务。因此，在实际运作中，宣传业务这块应严格保留，而可以将广告、发行为主的经营性业务分离出来，成立一个实体以进入资本市场。这种出版权与经营权相分离的操作模式，即可以保证出版不会“变质”，又可充分利用外部资金加速发展，逐步实现市场化经营。
这包括两个方向的考虑：
一是将现有的出版社分级，将承担意识形态功能的出版社继续凸现它的原有功能，另外将市场主体的出版社进行改制，让出版社真正成为自主经营、自负盈亏的企业。国内出版体制改革可划分为非盈利性出版社和盈利性出版社，前者为公共产品提供者，属非竞争性领域；后者为市场化出版组织，实行自由竞争。
2004年4月5日，国家新闻出版总署决定开始进行出版体制改革，除人民出版社以外的所有出版社都将转型为经营型企业单位，在保持人民出版社和各省的人民出版社事业单位性质不变的情况下，其他出版社向企业转变。对大多数出版社来说，恢复了资本的逐利属性和出版社的企业属性。
二是出版社内部严格控制编辑环节，国家控制出版权，而其他经营性环节有步骤地向社会资本开放。股份制是目前中国公有制的主要实现形式，被称为现代企业制度最佳组织形式(盛洪，2004)。股份制理所当然应当引入出版产业，成为公有制出版产业的一种实现形式。出版社的股份制改造，通过吸纳多元化的投资主体，建立有效的法人治理结构和市场机制，提高国有资本的经济效率(杨红卫，2004)。但是在现有条件下，出版权国家设立了制度门槛，不可能向社会资本开放，也就是说，民营资本不能创立出版社，也不能投资出版社，但可以在保证国有股不低于51％的条件下介入出版社的经营。
应该说，只有实现出版权的完全放开，才能实现中国出版产业的完全市场化，消除行业垄断。目前社会上这样的呼声也很高。但是因为中国文化产业意识形态功能的存在，出版权的制度性门槛估计还会维持较长的时间，民营企业想办出版社的想法跟前还难以实现。
将出版编辑业务和经营性业务进行分离，并把经营性业务向资本市场开放，解决了中国出版企业上市的合法性问题，它既能保证国家的安全，又能发挥资本的作用；既避开了制度性门槛，也达到了上市进入资本市场的目的。
目前能上市的出版企业都是离编辑比较远的业务，一般是以发行等经营性业务先行上市，像辽宁出版集团，正在进行了旗下的发行业务上市。出版企业要上市，必须将出版的经营资产和核心资产分离开来。
三、出版企业上市的模式选择
上市已经成为时下中国出版企业的热门话题。
在意识形态职能与逐利职能之间，在出版权与发行权之间，在经营性业务与核心业务之间，在解决了上市的合法性的基础之上，中国出版企业经过博弈，选择了一条独有的上市之路。总结起来，中国出版业上市有以下模式。
一是组建规范的股份出版企业，让经营性业务上市。2005年上海世纪出版集团进入股份制改造，上海世纪出版集团、上海大盛资产有限公司、上海精文投资公司、上海联和投资有限公司、东方网股份有限公司、浙江出版联合集因共同发起设立上海世纪出版股份有限公司，成为中国出版业第一个整体转企改制的股份制公司，世纪出版集团控股70％，其他依次占14％、6％、3％、6％和1％的股份，总股本为10亿元。尽管世纪出版公司是按照上市公司来构建的，但由于制度性门槛的存在，整体上市短期内是不可能的，建议考虑将部分经营性产业上市。现在各省的出版社都在组建出版集团，着手上市的基本上都是发行业务的新华书店。比如上海、四川等都是新华书店上市。这也是中国出版企业可以复制的上市之路。同理，对于一些试图上市的出版社来说，整体上市也是难以逾越制度性门槛的，如果将发行业务或者其他的经营性资产申请上市则是一条可行之路。如以高新技术企业名义上市，出版社被其控股，连带上市。值得强调的是，中国出版企业整体上市之路还有待时日。
二是出版社(或者出版集团)与上市的经营性出版企业之间的资本渗透，间接上市。其中最常见的是出版社与上市的新华书店之间的资本渗透。出版社与新华书店资本渗透是
比较容易进行的，一般说来，各地的出版集团均由新华发行集团与数家出版社组成，本身就是一个大家庭，合作起来比较容易操作。比较成功的几个改制、如上海世纪、四川华轩都是由出版社与新华书店相互参股进行股份制改造而来。如2006年5月，在香港成功上市的新华文轩，四川出版集团、四川少年儿童出版社和辽宁出版集团有限公司都持有相当的股份。比如在上海借壳上市的新华传媒上海世纪出版集团与浙江出版集团都通过股份进行了资本渗透。
现在全国30多个省级新华书店中，已经有9个完成了改制，因此出版企业仍拥有参与新华书店改制的机会，而参与新华书店改制也是出版企业实现业务多元化的好途径。如广东新华发行集团在功实现省内全部出版社和北京11家出版社的参股。
三是保持国有出版社只有51％股份的基础上，吸引民营资本，组建新的公司再申请上市。现在民营资本通过与国有资本(出版社)合作的方式来解决身份问题，取得出版权。一些经营得比较好的民营出版机构与合作成立股份公司，由其负责公司的经营工作，保证公司的自主经营、自负盈亏，还要切实保证其拥有期权、股权。比如长江出版集团与湖北海豚卡通有限公司合资成立湖北海豚传媒有限责任公司，长江出版集团等国有资本占有51％的股份，这符合了国有资本控股的要求。组建这个新的公司就可以申请上市。现在国内有很多很成功的民营出版商，他们可以通过这种与出版社组建新公司的方式与出版社共同上市。
四是借壳上市。出版社通过收购和参加拍卖的方式，购入或拍到某上市公司的国有股或法人股，成为其大股东，然后将原上市公司资产与出版社资产进行重组和置换，2002年湖南出版集团出资6000万元，收购诚成文化所持2350万股法人股，成为该企业的第一大股东，借壳上市。第二年，湖南出版集团不得不退出，因为它没有解决资本的合法性问题。
上市是中国出版业的战略选择，对于我国这样一个出版大国来说，至少需要10家以上出版企业的上市。据国家新闻出版总署透露，国家已经推荐6家出版集团上市。除了上海的新华传媒和四川的新华文轩已经成功上市以外，辽宁出版集团、四川出版集团、湖南出版投资控股集团和广东省出版集团、江西出版集团和外研社正在做上市的准备。
只有解决了政策壁垒和资本合法性问题，选择好的上市模式，中国出版业的上市之路将会更加平坦。
编校：少 卿