浅谈企业合并中反向并购的几个问题

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反向并购(借壳上市)如今被许多希望尽快上市的企业所使用。所谓反向并购是指非上市公司通过并购一些业绩较差、盈利能力弱化的上市公司的股份控制该公司，然后再通过资产置换及新股定向发行的方式进行资产的转移，实现非上市公司进入资本市场的目的。随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业“借壳上市”越来越重要的方式，通过反向并购，非上市公司实现在资本市场建立长期融资平台。

一、反向并购中所面临的风险问题

1.并购协议无效带来的风险

在反向并购中，采用协议并购是最常见的手段；并购双方通过事先的协议进行并购的，并购双方订立的并购协议从本质上说应该是买卖合同，因此只要符合合同法的有关规定双方达成一致即可。然而，在我国实行新的《反垄断法》之后，对于各种并购、并购或其他方式合并都有涉及到经营者集中审查，并购需依照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》进行申报，因此，反向并购与IPO等其他诸如要约并购相比较，可以回避一些监管，但是对于经营者集中审查是不可避免的。基于反垄断经营者集中的审查带来的不确定性和风险性，很有可能导致并购协议的无效，因此这也是反向并购的最大风险。

2.壳公司债务重组失败的风险

借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。

3.并购完成后不能上市挂牌交易的风险

并购完成后，上市公司在财务上符合上市要求，但迟迟不能挂牌的主要原因，通常有以下几点：企业不能及时回复交易所的询问，沟通不畅，严重地影响了挂牌时间；重组或并购中有严重的法律问题或未解决的遗留问题；股本架构不合理，使得股票价格低于交易所要求；企业高层管理有违法或不诚信问题等。

二、反向并购实施中的策略问题

1.战略指导与壳资源的选择。成功的战略指导与理想的壳资源选择是反向并购走向规范和正确轨道的前提，它为企业选择到较为理想的壳公司提供了指导方针。这个过程是企业实行反向并购上市策略的第一步，其核心是如何在低成本和高效率的基础上，实现“壳”资源的合理利用和价值最大化。

2.确定购买方式。目前，反向并购上市的支付方式主要有现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本并购(主要是指通过国有股无偿划拨的形式实现)和股权支付方式等。在我国，买壳主要是通过购买上市公司的国家股、国有法人股和其他法人股等非流通股来实现。

3.资产重组策略。资产重组一般在买壳之后或与买壳同时完成。买壳后，壳公司的“新东家”(新的控股股东)要往“壳”(即上市公司)中注入新的“实体与灵魂”，即将优质资产注入壳公司，把壳公司原有的不良资产置换出来或压下去，使壳公司的基本面(主营业务、财务状况、资产质量等)发生根本转变。如果壳公司的业绩能够得到提高并保持较好的水平，就可以保住上市资格并有机会再融资。

4.融资策略。反向并购的最终完成将是一个长期的过程，其间为获得控股权要付出巨额资金，控股后还要不断投入资金才能维持壳公司的运营、保持和提高其业绩，没有足够的资金实力是难以承受这一长期而复杂的过程的。买壳企业可以考虑通过股市筹资、资产置换、发行债券等融资方式来缓解压力。

三、反向并购中的会计处理问题

2008年的会计准则讲解对反向并购的规定：以发行权益性证券交易股权方式进行的非同一控制下的企业合并，一般情况下将购买方认作为发行证券的一方，但若发行证券的一方在合并后其生产经营决策权被另一方所控制的，发行证券一方在会计上作为被购买方(法律上为母公司)，这就是企业合并中的反向并购。

1.企业合并成本。反向购买中，法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。

2.合并财务报表的编制。反向购买后，法律上的母公司编制合并财务报表时应当注意把握资产、负债、留存收益和其他权益余额等账面价值的确认和计量，还应当遵从以下原则编制合并财务报表：

(1)合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

(2)合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

(3)合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

(4)法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

(5)合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

(6)法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。

(7)另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

(8)应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号一长期股权投资》的相关规定。

3.每股收益的计算。发生反向购买当期、年底，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：(1)自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；(2)自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。