非同一控制下收购子公司少数股权问题探讨

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摘 要：按照我国企业会计准则，合并财务报表中非全资子公司的少数股权按照子公司可辨认净资产的公允价值计量，商誉只确认属于母公司的部分，即部分商誉法。母公司进一步收购子公司少数股权属于权益交易，收购价格和少数股东权益在收购当天的账面价值的差额计入资本公积或留存收益。通过分析准则规定的处理方法，探讨可能会导致上市公司人为操纵利润等问题，并提出了改进建议。

关键词：一次购买；少数股权；商誉

中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2016）05-65 -02

少数股权的收购问题主要存在于控股合并形成的母子公司之间。控股合并是指合并方通过直接或间接方式收购被合并方股份，真正取得控制权，双方形成母子公司。收购少数股权是指在此基础上，母公司为提升自己的股权，扩大对子公司的影响力，向其他的少数股东进行股权收购，可以是部分也可以是全部收购，本文针对的主要是全部收购问题。下面首先分析一下在控股合并下收购少数股权存在的问题。

一、控股合并下少数股权收购问题

为方便表述，假设需要收购另一家公司100%股权。现实操作中，收购100%的股权有两种方式：

（一）一次收购全部股权；购买方按照支付合并对价的公允价值作为合并成本，不存在少数股东权益，合并对价和当天子公司可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。

（二）采用收购少数股权的方式收购全部股权；收购过程中，第一次收购部分股权达到控制，形成母子公司关系，之后再收购剩余股权。形成控制后，继续收购的子公司股权为收购少数股权。根据企业会计准则规定，长期股权投资是通过购买少数股权形成的与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应冲减资本公积，当资本公积不足以冲减时，应该冲减留存收益。

从最终结果而言，这两种方法所达到的目的是一样的，即出资方最终全部控制了被收购方，既然如此，为何还会有这两种收购方式的存在，二者的主要差别是什么、收购方的采取的目的动机是什么？

二、一次收购与购买少数股权的差异分析

（一）一次收购

两个企业如果是非同一控制，他们之间的合并采取购买法进行计量，购买方即母公司按照合并对价的公允价值来记录长期股权投资；并且在合并报表中，将子公司资产、负债调整为公允价值，并在以后的合并报表中一直采用，作为合并角度的历史成本；同时，在合并报表里，不包括子公司合并之前的年初留存收益，以及当年合并前的利润，现金流等。非同一控制下的合并需要确认商誉；我国《企业会计准则第20号―企业合并》① 规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方的可辨认净资产的公允价值的差额应确认商誉。非同一控制下的企业合并的商誉=合并成本―购买日子公司可辨认净资产公允价值×母公司持股比例，即一次收购100%的股权确认了子公司全部的商誉。

（二）购买少数股权

这里所提到的购买少数股权问题，是指企业通过购买少数股权最终实现较高持股比例的控股，并非仅局限于购买少数股权这一行为，而是公司对外合并的整体过程。

合并同样是发生在非同一控制下的两个企业之间，在收购部分股权达到控制时，按合并对价的公允价值与子公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认商誉，即只确认子公司部分商誉；后续收购时，因为双方首先形成了母子公司关系，所以在此之后的收购并不属于购买行为，而是一种权益易，也就是影响主体所有者利益的那些主体与所有者之间发生的交易――收购少数股权。因此购买少数股权并不影响损益，而是直接计入了所有者权益，母公司报表里，直接将支付的对价的公允价计入长期股权投资，而合并报表中，将新购买的长期股权投资的成本和按照购买日公允价值持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，计入资本公积。

也就是说，在一次购买达到100%控股时，我们将合并对价和被收购资产公允价值的所差之额全部计入商誉；然而如果是通过收购少数股权的方式达到100%收购，除了达到控制时，我们确认了部分商誉，在后续收购过程中，我们并不确认子公司的商誉，一次收购100%股权时应该计入商誉的收购溢价冲减了资本公积。所以二者最主要的问题便是商誉确认问题。

三、产生的不利影响及修改建议

（一）产生的影响

1.人为操纵利润

在合并期间，购买方为操纵合并利润，可能会人为压低合并资产的公允价值或者是刻意高估被合并方负债的公允价值。资产被刻意低估，在以后的经营期间，因折旧或摊销而结转的成本费用也会减少，从而产生较大的合并利润；同样，如果负债公允价值被刻意高估，在以后的合并利润表中，财务费用会被严重低估，使得合并利润被高估。不管是压低被合并方资产的公允价值，或是高估其负债，都会使被合并方净资产公允价被人为压低，高估合并商誉。而巨额商誉会引起报表使用者的警惕，并且商誉减值也会导致高估合并利润的冲减。为了掩盖人为操纵利润的事实，采用收购少数股权的方式，可以隐藏部分或大部分商誉。

2.掩盖过高收购价格导致的巨额商誉

实务操作中，存在这种情况，企业通过远高于被合并方资产公允价值的成本来进行合并收购。这种做法的动机有很多，如：管理人员转移公司资产，通过高价收购，将属于公司的资产转移到自己手中；再者，可以通过此种方式，进行灰色交易。不论何种目的，一次性收购全部股权或大部分股权，便会产生巨额商誉。通过收购少数股权的方式，便可将其进行掩盖，因为收购收购少数股权的差额，冲减资本公积。需要注意的是如果刻意压低第一次收购价格，提高收购少数股权的价格，可以掩盖的更多。

3.合并财务报表信息缺乏可比性

一次收购较高比例的控股权与收购少数股权达到较高比例控股权这两种方式，在合并商誉的会计计量方面存在较大差异；除此之外合并资产负债表中少数股东权益、所有者权益以及合并后的利润也可能存在重大差异这些差异并不能真实反映经济现实的重大差异，削弱了合并财务信息的可比性。

（二）修改建议

我国企业会计准则规定，在对子公司股权投资的各项交易条款进行处置时，如果情况符合下列一种或多种条件时，分次进行的多项业务交易应视为一揽子交易进行会计处理，主要包括：多次交易的业务是同一时间或权衡了相互间影响的情况下签订的、所有的交易总体而言可以得到一个最终的商业结果、某项交易发生的前提是最少其他一项交易发生、单独的一项业务交易并不是经济的，但同时考虑其他的业务交易时是经济的。如果符合一揽子交易，第一次收购达到控制、再收购少数股权，就视同一笔交易了，就不会和一次收购有差别。然而在实务操作中，很难判定交易是否属于一揽子交易，企业也比较容易规避。

因此，建议会计处理用确认全部商誉的方法取代按比例确认商誉的方法，即公司在合并收购达到控制时，应该确认为全部商誉。这种做法也更加符合实体理论，实体理论是指企业本身是独立于股东的一个主体，所以应该按照控制而并非所有权为基础编制合并报表，采取全面合并。即达到控制时点，少数股东权益按照少数股东权益的公允价值计量，合并成本和少数股东权益公允价值的合计与子公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。通过运用这种方法，才能更好地避免文中所提问题，也能增强企业会计信息的可比性。

参考文献：

[1]财政部.企业会计准则――应用指南[M]北京：经济科学出版社，2006.

[2]张琴，李晓玉.合并商誉会计处理的探讨[J].会计之友，2007，9（中）.

[3]韦军宁.购买法与权益结合法的比较研究[J].财会通讯，2009，（02）：16-17.

[4]刘沛东.关于购买子公司少数股权的合并报表会计处理――兼谈招商银行合并会计处理的争议[J].商业会计，2009，（10）.

[5] 唐磊.新会计准则下企业合并会计处理方法探讨[J].经济研究导刊，2008，（06）：28-29.

作者简介：

付萌萌，女，山东青岛人，青岛大学研究生在读，研究方向：财务会计。