企业并购中的税务筹划分析
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【摘要】并购作为市场经济条件下企业进行资源整合和市场整合的一种有效方式，正被越来越多的企业所采用。在公司并购过程中，税收问题虽然不是最终决定因素，但是，它贯穿并购活动的始终，并且影响到并购的成败。所以，很有必要对企业并购中的税收问题进行研究。
并购是资本市场中企业兼并、收购和联合三种具体的资本经营方式的统称，是企业实现快速扩张的主要途径。并购是指产权独立的法人双方，其中一方以现金、股权或其他支付形式，通过市场购买、交换或其他有偿转让方式，达到控制另一方股份或资产，实现企业控股权转移的行为。如果两个企业之间并购活动做得好，能够使企业的运作效率得到提高，可以更有效的利用资源，而且企业可以有更大的实力进入资本市场，利用资本市场为自己融资。
一、并购对象选择中的税务筹划
如何在市场经济大海中找到合适的并购对象，是企业并购决策的首要问题。公司并购的动机不同，选择的对象也不同，这是并购对象选择中的决定性因素。但是，在选择并购对象时，如果把税收问题考虑进来，可以在一定程度上降低并购成本，增加并购成功的可能性。大多数国家规定并购各方的债权、债务、税收权利、税收债务等，应由并购后存续公司或新设公司继承。在有些国家，由于经济还处于发展阶段，企业规模较小，无法形成规模经济，无法与经济发达国家公司竞争，政府鼓励公司间的并购，对公司并购给予税收优惠。税收优惠政策的存在，决定了在并购相同性质和经营状况的目标公司时，并购企业可获得不同的收益。并购公司可以利用我国现行税法中的优惠政策，选择享受税收优惠政策并可以承继其税收待遇的公司作为并购对象。
二、选择并购出资方式中的税务筹划
根据对目标企业支付方式的不同，企业并购可以分为现金并购、股票并购两种形式。
（一）现金并购
现金并购是指并购企业直接向目标企业股东支付现金，完成对目标企业的收购。一旦目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的所有者权益。目标公司的股东应就其在转让股权过程中所获得的收益缴纳所得税，以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据。因此，如果采用现金并购方式，就要考虑到目标公司股东的税务负担，这样势必增加并购成本：但若非如此，并购协议可能无法达成。在现金并购方式下，如果采用分期付款的支付方式，可以为目标公司股东提供一个安排期间收益的弹性空间，减轻他们的税务负担。
（二）股票并购
股票并购是指并购企业以股票换股票或资产作为支付手段，即并购方向目标企业的股东发行股票，由目标企业的股东们将其所持有的目标企业的股票交付给并购企业并取得并购企业所发行的股票。股票并购一方面收购方不需要支付出大量现金，通过换股兼并，达到追加投资和资产多样化的财务管理目的：另一方面目标公司的股东由于既未收到现金，也没有实现资本收益，因而毋须因此而支付所得税，同时也不会因此丧失他们的所有者权益。我国税法规定，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。采用股票并购要求资本市场发展比较成熟、稳定、收购方的股票价值较高，经营状况稳定，否则，目标公司股东可能宁愿选择现金支付的形式。另外，股票并购会导致收购公司控制权的分散，这也是在决定采用这种并购方式之前必须考虑的。
三、并购融资中的税务筹划
在进行并购时，收购方对所需筹集资金的来源和成本进行事前评估，是其拟定财务计划的必经步骤。企业在进行融资的具体运作中，要对可以利用的方式进行全面研究分析，有些可单独运用，有些则可组合运用，应视并购双方具体情况而定。融资结构的规划，应该在融资方式选择的基础上，将融资风险和成本综合考虑。图1可说明融资的结构安排。
对于企业来说，融资成本由上到下越来越高，而风险则由下到上越来越大，因此不同融资方式所占的比重应该合理，这样对整个融资项目来说是比价稳妥的，融资的风险得到合理控制，资金成本尽量减少。
（一）企业并购的主要融资方式
并购融资方式有很多，根据资金来源可分为内部融资和外部融资。内部融资是指从企业内部筹措并购所需资金，依靠公司的自有资金支付收购价款，这种方式受企业自有资金规模的限制。因为并购活动所需资金经常数额巨大，而企业内部资金有限，所以企业在并购中应用较多的融资方式是外部融资。外部融资是向公司外的经济主体筹措资金，包括专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、通过证券市场发行有价证券筹措资金等等。
相比之下，债务筹资所支付的利息可以在税前列支，能降低公司融资成本，尤其是发行可转换债券可以在前期享受利息减税的优惠，可转换债券是一种典型的混合金融产品，兼具债券、股票和期权的某些特征。一旦债券转换为股权证明，又可以不再以现金还本付息，不失为筹资的好办法。但是我国除上市公司外，一般企业很难有资格采取这种筹资方式。
（二）杠杆收购
杠杆收购是一种开始于20世纪60年代的并购融资方式。企业杠杆收购是指收购方企业为筹集所需资金，大量向银行或金融机构借债发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标企业的资产或将来的现金流入作担保。实际上，杠杆收购是收购企业通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的并购方式。杠杆收购提高了债务比率，使股东的权益比率下降，企业资本结构发生重大变化，增强了财务杠杆效应。
杠杆收购之所以流行，主要基于税收方面的考虑，因为收购方的债务利息可以在税前扣除。杠杆收购使收购方不需要动用自有资金便可以取得另一家公司的控制权，被收购公司如果经营比较正常，被收购后有稳定的现金净流量，可以通过上交利润等形式为收购公司偿还债务提供资金来源。但是，一旦被收购公司经营出现问题，会直接影响到收购公司的偿债能力，使收购公司陷入债务危机之中。所以，要谨慎使用这种方式。
并购对于一个企业的成长与壮大极为重要，这就要求企业在做出并购决策时进行综合考虑。我国当前资本市场上进行的并购往往只重视企业的发展方向，忽视税收这类看似细节的问题。一个成功的并购行为，应当对税收问题进行科学筹划，既达到企业并购的战略目的，又能最大限度地降低资金成本，促进企业未来的发展。