中小企业板上市公司治理中的问题与对策

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提要中小企业板块的推出是中国股票市场具有里程碑意义的一件大事。本文利用2007年的中小企业板上市公司年报资料，从实际控制人、股权集中度、董事会和监事会的独立性等角度，对中小企业板上市公司治理特征进行分析，并提出一些改进建议。

关键词：中小企业板；上市公司；公司治理

中图分类号：F27文献标识码：A

2004年6月，中小企业板在深圳证券交易所正式推出，这既为高成长的中小企业提供了一个融资渠道，也为以后创业板市场的推出提供了经验。本文以深交所中小企业板2007年底前上市的202家上市公司作为研究对象，着重对公司的内部治理结构进行分析。从地域分布来看，这些上市公司主要分布在沿海经济发达省份，其中浙江43家、广东42家、江苏25家，三者共占总数的54%。从行业来看，主要为制造业，共有155家，占77%；其次为信息技术业，共有16家，占8%。

一、中小企业板上市公司治理结构特征分析

根据2007年上市公司年报资料分析，中小企业板上市公司治理结构有以下特征：

（一）实际控制人以个人为主，大股东控股比例较高。中小板公司的实际控制人以个人为主，共142家，占70%；其次为地方国资委18家，占9%；地方国有企业10家，占5%，其余均为国资委和法人企业等。第一大股东控股比例最大为73.87%，最小为5.42%，平均持股比例为33.78%。第一大股东绝对控股（持股50%以上）的公司有29家，占14.36%；相对控股（持股20%～50%之间）的公司有137家，占67.32%。

（二）家族性较浓，股权集中度高。深圳上市的中小上市公司大多由家族式企业改制而来，管理人员、家族成员、所有者等角色之间会存在重叠、交错，关系复杂。前五大股东平均持股比例为57.12%，最大值为80.79%。

（三）董事会、监事会和独立董事等不够独立。大多数中小上市公司的董事长是由实际控制人直接担任，少数由实际控制人的直系亲属或创业伙伴担任。监事会负责人以及公司的总经理主要是由控股股东或发起人的高级管理人员以及实际控制人或其亲属担任。独立董事的任命权掌握在大股东手里。独立董事的报酬来自于所任职的公司，因此也就难以代表小股东的利益有效监督公司的运作。

通过以上分析可以看出，上市公司中普遍存在的“一股独大”现象在中小企业板上市公司中依然存在，股权主要集中于家族企业中；公司中的实际控制人通过直接或间接的方式控制公司董事会、监事会甚至经理层；作为外聘的独立董事，其作用难以真正有效发挥。

二、中小企业板上市公司治理中的问题

中小企业板的成立时间短，上市的中小企业公司在一定程度上仍保留原来的治理特征，很大程度上延续了其上市前公司治理上存在的痼疾。具体来说，主要存在以下问题：

（一）“一股独大”局面没有完全改善。我国中小板上市公司2007年底第一大股东的平均持股比例是33.78%。高度集中的股权使大股东近乎能够支配公司董事会和监事会，直接导致了公司治理结构的不平衡，并且使公司缺乏有效的约束机制，从而损害中小股东的利益。另外，独立董事基本是由大股东或者董事会提出候选人，经股东大会以简单多数的方式产生。在推荐、任命、续聘和罢免各个环节，无不体现出大股东的意志，独立董事成了大股东操纵下的产物，自然也就难以保持其独立性。

（二）内部人控制问题有可能进一步恶化。股改后的公司股权结构发生了变化，最终出现股权分散的局面。在股权分散条件下，公司所有者可能无法实现对经营者的有效监督，最终导致掌握公司信息的经营者，即公司的“内部人”控制公司。因此，在分散化的股权结构里，任何一个股东都缺少监督管理层足够的激励，加上对股东利益的法律保护不足、公司控制权市场缺位等因素，中国上市公司内部人控制问题有可能进一步恶化。公司“内部人控制”会让公司追求经营者的短期利益，而忽视甚至损害所有者的长远利益，进而打击资本市场投资者的信心。

（三）相关法律法规机制不够完善。我国目前市场机制发育程度还很低，保护投资者的法律制度体系远未完善，产品市场、公司控制权市场、经理人市场对大股东和管理层的约束非常有限，外部投资者的权益得不到有效保护。因而，这就出现了上市公司的一个大股东控制着董事会，片面追求控制权收益，使公司决策程序和内部控制机制流于形式，出现大股东损害中小股东利益的现象。

三、完善中小企业板上市公司治理结构

中小企业在积极寻求上市融资的同时，存在着股权结构不合理、公司治理不规范等问题，应找出自身治理结构存在的缺陷，完善公司治理结构。

第一，建立健全内部和外部监督法律体系。一方面要从内部推动中小企业完善法人治理结构、内部控制制度和“三会”运作制度。另外，针对中小企业上市公司的具体情况，研究制定相关的内控制度，强调有效地保护中小股东，建立保护投资者机制。完善股东大会的投票制度，建立网络投票机制等为中小股东行使权力创造条件；完善董事会和监事会工作制度，有意识地防范内部控制权的自我复制和独立董事的“不独立”等情况；另一方面建立健全相关法律法规，完善上市公司信息披露程序、原则和具体操作规范等，加强市场监督力度，进一步加强中小股东的保护力度，有效约束大股东的自利行为，才是资本市场长期健康、稳定发展之道。

第二，逐步解决大股东问题，使股权结构从“一股独大”向多股制衡转变。在一个国家法制不够完善、不能保护外部投资者利益的情况下，大型机构投资者和战略投资者在公司治理中的作用尤为重要。同时，大股东虽然存在侵害上市公司和小股东的可能性，但也应注意到大股东所发挥的有效监控作用。在市场治理机制处于薄弱阶段时，适当的股权集中也是有必要的。随着中国资本市场的逐步完善，股权集中度总体应该是逐步调整并降低。这种多股制衡的治理结构也能够维护中小股东的利益，是解决“一股独大”、“所有者缺位”问题和实现股权制衡并改善公司治理的有效对策。

第三，建立有效的管理者激励约束机制。建立健全上市公司高层管理人员的激励约束机制，应当从长远利益角度来考虑，有效防止管理人员短期行为引发的经营风险。一定程度上给予高管人员一些股票或股票期权，以期权激励的方式使其自身利益与股东利益挂钩，与企业的长远战略发展挂钩。高管人员一旦持有了公司一定比例的股份，成为了公司财产的所有者，企业的利益也就与他们的利益相一致，如果经营的好，他们将获得相当大的收益；相反，他们的利益将遭受损失。

第四，建立中小企业上市公司治理指数。全流通市场的出现，对中小企业公司治理结构提出新的要求，可以考虑根据实际情况，构建一套中小企业公司治理评价体系，推出上市公司治理评级标准、编制上市公司治理指数，以促进上市公司提高整体治理水平，改善公司治理状况，并为投资者提供有效投资标杆。

（作者单位：南京大学商学院）