中概股如何防范“浑水”们

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2011年4月至今的两年里，华尔街成为中国数十家在美上市公司的噩梦和更多筹划赴美上市企业头顶的阴霾，至今阴魂不散，寒意逼人。

伴随着媒体对中国概念股状况的关注，“证券集体诉讼”、“SEC调查”这样的词，如今已广为人知。但就在不是很久之前的2007年，我参与所供职公司于纽约证交所（NYSE）进行IPO的工作，作为公司的合规官，要向公司高管和员工讲解证券法律规则。那些新鲜出炉的上市公司经理人和业务人员团队，对这样的词汇全然陌生，而且很难有耐心去理解那些枯燥的法律要求。那时我抓破脑袋能想到的办法，也就是把美国的《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《海外反贿赂法》（FCPA）以及萨班斯法案（SOX）揉在几个故事里，加上几个案例，千方百计地把SOX 404合规的要求向全公司推销。

卓继民先生当时是公司的首席会计官，他不仅是一位富有经验的职业会计师，还是专门“回炉”读过美国证券相关法律的法学院毕业生。我们常常挤在小餐厅的圆桌边，吃着加班盒饭，一起讨论一些法律诉讼案例的处理、法律逻辑、当事人的行为、处置的亮点和失误等等。平日低调含蓄的卓继民先生，在谈起法律与案件细节时，显示出的丰富知识、缜密逻辑和精准分析，让我们这些小饭桌听众暗叹受益匪浅。没想到他从那个时候起，已经酝酿着要把他的这些了解和分析，整理并分享给更多的人。

这本沉甸甸的《跨洋大鏖战——美国证券集体诉讼之中国概念股》，就是卓继民先生历经6年时间，继晷焚膏、孜孜不辍而成书的著作。书中不仅详细披露了15家中国概念公司应战美国证券集体诉讼的详情，还对近年来震惊世界的华尔街重大集体诉讼案（如安然、世界通信、雷曼兄弟）进行了整理和分析。这部著作用22个集体诉讼案例向读者展示了美国资本市场集体诉讼这一游戏规则的详情，读者可以从中体会到美国资本市场在财务会计、内部控制、信息披露、勤勉尽职、公司治理等各方面对上市公司及其管理层的要求。只有熟悉规则，才能真正做到有的放矢地防范风险。

企业的经营活动其实是产生风险的根源所在，只有将资本市场的规则要求同企业各流程的经营活动结合起来，才可以最直接地防范潜在的风险隐患。比如，证券集体诉讼最常见的诉因之一就是企业的收入确认不符合公认会计准则（GAAP）的要求，而要防范风险的最佳实践方案，就是企业在形成收入的整个业务活动流程中贯彻GAAP 的关键要求。业务流程的关键子流程中的关键责任人员需要明白这些要求，从而在业务的最开始阶段（如在招投标和合同签订的时候）就应该考虑到收入确认的要求及其风险所在。企业在经营活动中如果不以全面风险管理的模式贯彻落实资本市场的规则要求，那么这样的业务团队即使再能打仗，如果漠视规则和无视风险，也称不上具有真正的“狼性”，而更像是“赌徒”，未经合理风险评估的短期业务行为有可能给上市公司带来致命的风险。

认真读这些先行者的血汗写成的故事，对于后来人，是最宝贵的财富。