“齐二药”事件警示行政许可“继承”问题

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企业改制或兼并收购之后，原有的生产许可证、认证等是否依然有效？

齐齐哈尔第二制药有限公司生产的亮菌甲素注射液致多名患者肾功能衰竭，截至6月2日，已在广州造成10位用药患者死亡，这是一起严重的假药害人事件。媒体在披露这一事件时提到，该公司原是黑龙集团属下的国有企业，后改制为民营公司。发生假药事件的原因之一是随着所有者的变更，公司的工作人员也发生了重大变化，许多老职工被辞退，代替其工作岗位的是工资较为低廉的临时工，检验检测制度没有得到有效落实。

该公司是一家持有药品生产许可证的企业，在改制前已经取得了120多种药品的生产批准文号，并通过了国家药品GMP（生产质量管理规范）认证。近日，国家食品药品监督管理局已要求黑龙江省食品药品监督管理局吊销其药品生产许可证，收回药品GMP认证证书。可以说，目前就该公司涉及行政许可的有关问题有了一个初步处理结果。

但我们还需要考虑的、更为重要的问题是，企业改制或兼并收购之后，以前所获得的生产许可是否仍然有效？是否可以被“顺理成章地继承”？行政许可法对这一问题没有具体规定，而这又是一个需要解决的共性问题。

笔者以为，行政许可在企业改制或兼并收购过程中不能一概被“自然继承”，对一些重要领域的行政许可应当建立再审查制度。

行政许可是一种重要的行政管理手段，需要行政许可才能进入的领域，都是关系到国家安全和公民生命财产安全、社会稳定，且市场机制、行业自律所不能有效管理的重要产品生产和特殊服务领域。行政许可机关在审查许可请求时，既要审查申请人从事生产、服务活动所必备的场地、设备、设施等物质条件，也要审查其从业人员职业资格、开展业务活动所必须的质量保证制度规范等非物质条件。从业人员往往随着所有者或管理者的变化而变化，质量保证制度也要在其监督下才能得到有效落实，因而，所有者的变更会使被许可时的非物质条件发生根本性的变化。再审查能促使企业新管理者了解、熟悉该领域的管理制度规范及其在管理中的重要性。

在市场经济条件下，企业兼并收购是经常发生的。其中有些收购者收购兼并其他企业的目的，就是要利用对方已经取得的某些特殊资格，这种做法被形象地称为“借船出海”。从这次假药事件也不难看出这一特征。

据媒体报道，收购“齐二药”的是在北京的东盛园投资公司，而实际控制者则是当地人桑红霞、刘劲涛夫妇。桑红霞曾有医疗机构从业经验，又是齐泰医药连锁有限公司法人代表，收购制药公司，利用该公司已经取得的药品生产许可证和大量的药品文号，建立生产、销售“一条龙”体系，“通吃”生产销售环节利益的目的是显而易见的。

因此，笔者认为，不建立行政许可再审查制度，会削弱行政许可的管理效力，酿成危害社会的严重事件。