上海自贸区发展离岸业务前景初探

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摘要：自上海自贸区挂牌成立以来，其金融服务业的改革一直是人们所关注的焦点。尤其是在公布的规划方案中提出：在管理办法和加强有效监管的前提下，将允许实验区内的符合资质的中资银行办理离岸业务。结合上海现有的优势，很多人认为这是上海自贸区将形成离岸业务市场，甚至建设离岸金融中心的开端。纵观世界上的离岸金融中心，主要可分为伦敦型、纽约型和巴哈马型。本文拟就分析离岸金融中心的定义和特点，以及其主要类型，并且在我国目前的金融监管环境下，讨论上海自贸区建立离岸金融中心的可能性及其模式的选择。

关键词：上海自贸区 离岸业务 离岸金融中心

2013年9月29日，“中国（上海）自由贸易试验区”在上海正式挂牌成立。在已经公布的规划方案附件中，列举了自由贸易试验区服务业扩大开放措施。其中在金融服务领域拟开放的内容里提到：“在完善相关管理办法，加强有效监管的前提下，允许试验区内符合条件的中资银行开办离岸业务。”[1]

离岸业务在我国金融服务业领域还是个相对陌生，或者出现频次相对较低的词汇。离岸银行业务是指银行吸收非居民的资金，服务于非居民的金融活动。"非居民"是指在中国大陆以外（包括港、澳、台地区）的自然人、法人（包括在境外注册的中国境外企业）、政府机构、国际组织及其他经济组织，以及中资金融机构的海外分支机构，但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构。可以说，离岸业务是一种典型的金融活动。在该方案公布后，很多言论大胆设想随着有关细则的出台和自贸区的逐步建设，上海自贸区将有望成为离岸金融中心。

一、离岸金融中心的定义及法律特点

1、定义

传统中，各国的金融机构只从事本币存贷款业务。但第二次世界大战之后，本币之外的其他外币的存贷款业务市场需求加大（当时一些跨国银行为避免国内对银行发展和资金融通的限制，开始在特定的国际金融中心经营所在国货币以外其他货币的存放款业务），各国金融机构此类存贷款业务逐渐兴起，有些国家的金融机构因此成为世界各国外币存贷款中心，这种专门从事外币存贷款业务的金融活动统称为离岸金融（offshore finance）。也就是说，任何国家、地区及城市，凡主要以外币为交易（或存贷）标的，以非本国居民为交易对象，其本地银行与外国银行所形成的银行体系，都可称为离岸金融中心。

离岸金融则指设在某国境内但与该国金融制度无甚联系，且不受该国金融法规管制的金融机构所进行的资金融通活动。这根离岸金融的起源也息息相关：其出现的目的就是规避各国政府的金融管制）。离岸市场以非居民为交易对象，资金必须来源于银行所在国的非居民和其他国际来源的外币资金。

2.法律特点

离岸金融中心的特殊性可以可以参照其他两种市场，一是传统国际金融市场，二是国内金融市场。

首先，相对传统国际金融市场，有以下两个特点。

（1）从运作所遵循的规范看，离岸金融市场是一个无国籍的、国际化的市场，一般来说它不受任何一国货币法令的管制，其自有一套区内的运作规范，并且主要经营境外货币，实行特有的国际利率结构。

（2）从借贷关系的主体上看，离岸金融市场的借贷关系的主体一般是外国人，即用非居民存款向非居民提供外币存款，且以来源为境外资金为特点。

其次，和国内金融市场相比，离岸金融中心也有其特色。

（1）国内金融活动务必要遵循国内金融法律的规定以及要符合国内行业规范。而在离岸金融中心，业务活动很少受国内金融法律法规的限制，手续力求简便，税收低甚至免税，区内金融交易效率高，周期短；

（2）从市场内借贷的客体看：国内金融市场的交易货币一般是本国发行货币。而离岸金融市场借贷货币多为境外货币，借款人可以自由挑选货币种类。该市场上的借贷关系是发生在非居民放款人与非居民借款人之间，这种借贷关系具有很强的涉外性。

（3）离岸金融市场利率一般来说，其存款利率略高于国内金融市场，而放款利率要略低于国内金融市场，利差更小，更富有吸引力和竞争性。

二、上海离岸金融现状

近几十年来，上海都是我国的金融中心，无论从历史、地缘以及现有金融设施看，都具有建立离岸金融中心的明显优势。上海不仅齐聚央行上海总部、央行征信中心、证券交易所、期货交易所、外汇交易中心、黄金交易所、石油交易所等等各类重要的金融监管机构，而且云集了海内外各大有实力的银行、证券公司、保险公司等金融机构。目前，上海银行间同业拆借利率成为银行业界的重要指标。各类金融衍生品譬如锌期货、黄金期货已在上海推出。倘若要在大陆建立离岸金融中心，上海的优势具有最为得天独厚。

2013年12月2日，中国人民银行《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（以下简称《意见》）。上海自贸区金融支持政策初步形成。可以看出《意见》对于贸易和投资的金融支持较为全面，但在其出台前各界所期待的利率市场化、人民币资本项目可兑换、人民币国际化等领域的推进尚显谨慎。

在《意见》中金融服务可以看到的进步是：上海自贸区金融领域的制度核心是“区内即境外”，从帐户的管理体系，到投融资汇兑的便利，均体现了这一特点，居民自由贸易帐户和非居民自由贸易帐户与非境内帐户之间均可自由划转，区内机构获得境外融资更加容易。

利率市场化改革方面，仅仅推动“将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试”“条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限”。[2]《意见》出台之前，人们所期待的人民币存款上限依旧没有被放开。不难想到《意见》是出于一旦放开，会出现上海自贸区被用以跨境套利的担心。但这样做，极有可能导致人民币在自贸区中形成以低于内陆价格、但高于新加坡香港价格的第三种价格。

汇率改革方面，人民币在国际化过程中所需要的汇率制度的重新安排依旧没有出现，中国银行依然是香港和新加坡的人民币唯一的清算行。这样其他的金融机构暂时还不能获得一个平等的外汇交易市场环境。

自贸区内金融创新依然稍显不足，自贸区尚不具有同业拆借市场，也不具有类似外汇交易中心的机构，而仅依靠对贸易投资的大力支持是难以建立成实际意义上的离岸金融中心的。从目前的政策支持以及发展现状看，上海自贸区难以和香港及新加坡相匹敌。因此，上海自贸区目前仅仅初步具备离岸金融中心的特点。

三、现有离岸金融中心模式

要想建立一个繁荣且规范的离岸金融中心，首先要在研究现有离岸金融中心模式的情况下，确定或创建符合我国基本国情，与我国经济发展水平适应的离岸金融中心类型。目前世界上已经发展相对成熟的离岸金融中心有英属维尔京群岛、萨摩亚、香港、开曼群岛、关岛、马恩岛等。主要可以分为以下三类。

伦敦型 属于“自然形成”的市场，又称内外混合型、一体型。伦敦离岸市场始于50年代末，既能经营银行业务，又能经营证券业务。离岸业务和在岸业务、国际业务和国内业务融为一体，居民和非本国居民都可以从事的各种存款和贷款业务，银行的离岸业务和在岸业务合帐处理，没有严格界限。伦敦和香港的离岸金融市场就属这种类型，这种类型需要相当高的管理和操作水平。顾名思义，这种市场需要长期历史的实践才可形成一套规范的金融监管制度，以维持其有效运行。

纽约型 最大特点在于“人为创设”和“内外分离”，国外金融业务与国内金融业务完全分开，是专为进行非居民交易而人为创设的市场。1981年6月，美国纽约金融市场上推出了国际银行设施，其目的是吸引离岸金融市场业务。但是美国对离岸金融业务的限制比其他国家严格，强调提供传统的业务如存贷款等，与伦敦的高度自由化不同，既不允许非居民从事国内业务，也不允许参与者从事证券业务。这是一个可与欧洲货币市场相匹敌，而又没有影响到美国货币体系正常运行的离岸金融市场。[3]在这类型离岸金融中心里，金融管理当局将离岸市场业务和国内市场业务严格分离，分设离岸业务和在岸业务两大帐户，分别处理，居民和非本国居民的存贷业务分开，其目的在于防止离岸金融交易活动影响或冲击本国的金融政策的贯彻实施。此类离岸金融市场有纽约、东京、新加坡等。其特点是便于管理和操作。

巴哈马型 只有记帐而没有实质性业务的离岸金融中心，又称“避税型”离岸市场，这类市场实际上是“逃税港”。这类离岸金融市场的特点是在不需纳税的某个城市虚设一机构，在其帐户上处理对外交易。[4]由于在某些国家或地区开展金融业务可以逃避银行利润税及营业税等，同时在这些地方开办分行的成本与费用也远较伦敦低，所以离岸金融市场纷纷在这些地方开辟。拿骚、开曼群岛和巴林等地皆属此类。

四、上海离岸金融中心建设的模式选择

在以上三种类型的离岸金融中心模式里，首先肯定应该排除巴哈马型模式。第一、避税港型离岸市场通常在滋生于资源匮乏的群岛国家，它的优势或者说其存在必要只是为使跨国银行能逃税而让其金融交易记入本地区的离岸银行帐户上，仅仅只是扮演了记账中心的角色，而我国没有必要依靠这种方式吸引境外投资。第二，这种离岸金融中心的存在，其根本目的是为了逃税，带有天然的“非法”特性，必然会滋生大量的金融监管漏洞，会给我国带来不可计量的损失和法治冲击。况且长三角地区资源富饶、作为世界上人口密度最大的地区之一，其劳动力成本相对低，所以这种模式对我国来说风险与不利影响远远大于收益。

而一体型模式对离岸金融中心所在地区或是所在国家的经济、金融业发展基础和业内监督管理水平提出较高的要求，一般须得取消外汇管制，给予高度的外汇交易的自由。同时也要求所在国在具备离岸金融中心之前就已经具备发达完善的金融体系、成熟的调控机制和强大的市场干预能力以对抗外来的冲击。 鉴于我国国内金融市场的发展水平和金融环境的实际状况，建立一体型离岸金融中心的难度高，所需周期长，更要在前期投入远远大于必要的成本。如同上文所述，中国人民银行在《意见》中对于汇率改革这一领域所持态度仍低于预期，表现得十分谨慎。在一体型离岸市场上，金融业具有高度的经营自由，境内市场几乎完全开放。显然，混合型的离岸金融中心里，非居民之间的资本流动往往对市场所在国的经济金融产生较大的直接影响。但这种模式对上海自贸区也并非一无所用，我们可以汲取其在金融监管方面成熟的经验，为将来建立离岸金融中心的法律规范或者一些细则的制定起到相应的参考作用。

纵观新兴的离岸金融中心，多数地区都偏向采用对宏观调控机制和政策干预能力没有太高要求的内外分离型模式，这一点非常值得上海自贸区借鉴。这种市场的优势在于所在地的金融管理当局将离岸业务与国内业务、在岸业务严格在银行帐户上分离，银行必须有记录国内业务、在岸业务与离岸业务的两套帐户，帐户之间不可混淆。这一方面便于金融管理当局对国内业务、在岸业务与离岸业务分别加以监控；另一方面，又可以较为有效地阻挡国际金融市场的动荡对国内金融市场的冲击，从而大大降低开放离岸业务的风险。

基于我国的基本国情和金融监管制度的现状，上海自贸区如建立离岸金融中心，政府的推进作用尤其重要。新加坡离岸金融市场的形成是政府推进型中最为典型和成功的例子。在六七十年代，新加坡及其周边东南亚诸国的经济规模是有限的，如果仅依靠区域内金融需求，新加坡离岸中心的前途不可能很大。新加坡政府认识到了这一点，审时度势，抓住了当今跨国公司在亚洲发展需要自由资金划拨，整个亚洲对外汇资本尤其是对亚洲美元的需求旺盛的时机，充分利用自己的时区优势，据此制定了相应的优惠政策，进行各种功能开发，集中力量建成了以亚洲美元市场为核心的离岸金融市场，形成金融功能内外分离、以外为主的格局。

新加坡的经验对于上海自贸区建设我国的特殊国情和时代特色的离岸金融中心非常值得参考和借鉴，未来的上海离岸金融中心，应当是在我国金融管理机构有效的控管下，以最大化国民经济总体利益为前提，在充分满足离岸金融市场一般要求的基础上，将部分离岸资金适时反馈，以最优的数量、时间和效益集合，能动地导向腹地市场的离岸金融市场。也就是说至少要满足以下两点：

首先，我国立法应当迅速制定有关的政策和法规促进其形成，同时加强监管，控制和规范市场运作，引导它朝着正确、健康的方向发展。近几年，我国已经超越日本成为世界第二大经济体。所以，在建立自贸区中任何一个环节的不谨慎，都会造成对全国、环太平洋地区、甚而全球的蝴蝶效应。因此，在立法这一源头上就要将风险降低到可控范围内，尽量做到能预见风险，防范风险，或者风险一旦出现，能做到随时控管以将损失降到最低。

其次，对于内外分离的离岸金融市场模式可以结合国情有选择的借鉴，全套照搬也并不适合我国国情。传统的政府推进型离岸金融市场东道国的国内业务、在岸业务与离岸业务严格隔离，分帐处理。既不可将离岸市场的资金调往国内市场，也不准许将境内资金通过离岸市场输出境外。鉴于我国目前我国总体上处于资金供应相对不足特殊国情，在建立内外分离为基础的离岸金融中心时，可以适当将部分离岸资金导向国内市场，以补充我国国内建设的部分需求。同时，亦有国内企业和个人目前的发展中握有相当可观的盈余的闲置资金，它们除可投资于国内项目和金融市场或通过对外直接投资输往境外，也可国家相应的立法成熟后的合理引导下，通过离岸市场导向国际资本市场，以实现国内企业闲置资本和民间资本的价值最大化，这一点对于我国国内的一些大型企业提升世界地位，扩大国际影响也具有不可小觑的意义。

综上，上海自贸区若要建立离岸金融中心，其雏形应当被规划为内外分离式的离岸金融市场，并且从存贷业务开始着手，之后随着离岸金融市场资金规模的扩大，其在世界资本市场中影响也会加大，上海离岸金融市场的业务随着政策的细化逐步多样化，如发行外币债券和股票，从事各种外汇交易活动等，逐步在上海形成一个离岸的资本市场，进一步扩大上海离岸市场的容量和融资能力。从这种快速又有条不紊的节奏中，既可以上海自贸区的离岸业务市场尽快活跃起来，又可以同时监测到活跃过程中新出现的问题，从金融监管的角度尽快出台法律法规予以规范和控制。

参考文献：

[1] 《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》

[2] 《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》

[3]刘诗白，邹广严；向洪，陆人杰，马灿杰.新世纪企业家百科全书.中国言实出版社

[4]丁亚非，吴建光.关于构建我国离岸金融市场的设想（京）.国际金融研究，1995；11

[5]邓文胜.我国离岸金融市场的模式选择邓文胜.湖南湘潭大学国贸学院，党政干部论坛，1998；04