科龙悲剧与制度黑洞

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科龙现象的发生有其特殊的环境―――市场制度的不健全与经济黑手的配合引发了上市公司的危机。我们应该切实从中汲取教训，亡羊补牢，才能使顾雏军之流无从下手，才能杜绝科龙现象的再次发生！

8月3日，科龙电器以将披露重要信息为由，开始在深交所停牌；此前一天，证监会公布了对科龙电器的调查结果，认定顾雏军等人虚增科龙电器利润，涉嫌多项违反证券法行为，并移交公安机关处理。至此，科龙调查告一段落，顾雏军在产业和资本领域的“演出”也落下了帷幕。

为何2004年销售收入愈80亿元的国内冰箱巨头――科龙电器会在转瞬间面临“灭顶之灾”？公司法人治理结构不完善，董事会、监事会、经营层三方制约不足，是导致科龙危机的根本原因。

纵观顾雏军收购科龙电器以来资本运作的全过程，无论是用所谓的专利技术反复充当注册资本，从而以十分少的资金撬动科龙130多亿元资本的控制权；还是在收购中以压低资产作价的手法，控制上市公司财务报表翻手为云、覆手为雨；或是收购前大放豪言壮语，收购后却亏损连连；还是坊间甚嚣尘上的挪用上市公司资金用于资本运作的传闻和怀疑……其暴露的问题根源还是因为中国资本市场存在诸多制度黑洞，让黑手们有可乘之机。尽管我国设有董事会、监事会、市场监管、独立董事等各种制度，但仍存在不少制度黑洞。

最近炒得沸沸扬扬的上市公司“独立董事制度”便存在诸多问题：独董选任不透明、不规范，有“任人唯亲”之嫌；独董拿钱不出力、出力不得罪人、或是干脆无力无知，做个摆设或“花瓶”。当然，这最终损害的是中小投资者的利益，伤害的是神圣的市场规则。例如，科龙电器的3位独立董事，每人每年拿着36万港币的高津贴，但在长达三、四年的任期中，并未有人事前对科龙提出任何疑义―――尽管科龙有些问题是明摆着的。直到科龙大难临头、中小投资者将血本无归之际，3名独立董事才想起以主动请辞来推卸责任。

独立董事要真正维护中小投资者的利益，笔者认为，起码必须做到：

一、独立董事必须是专职的，并由证监会授予相当的权力。中小投资者对上市公司的投资加起来都上亿，如此多的资产只有专职才有可能看好。名家名师兼职独立董事，事实证明并不可行，他们自己的事都忙不过来，有的甚至对股票也不尽了解。

二、独立董事必须是该上市公司的流通股股东，且在持股数量上有底线。一般认为，持有该公司股票市值应不少于50万元人民币，且持有的股票市值不低于该独立董事总资产的30%；并在其任独立董事期间，将该股票锁定。

三、独立董事都必须通过国家证券从业资格考试和国家独立董事培训，成绩合格方可上任。

四、独立董事的报酬要与贡献风险大小挂钩。

业界普遍认为，能做好律师的严义明是否一定能当好独立董事还难说。

冷静地反思一下我国上市企业的情况，其实“科龙现象”并非个案。在中国股市不断扩容的今天，上市公司的亏损面已从最初的零亏损不断地抬升至5%、10%、15%、20%。如今1400多家上市公司中，已有200多家在近两个年度内出现过一次或两次亏损，微利公司比比皆是。从这些亏损公司来看，它们与科龙电器，都有着某些惊人的相似之处。无论是先前的德隆，还是现在科龙，都建立在非市场运作的基础上。在改革制度准备不充分的环境下，一些投机分子不可避免地会利用内地资本市场转轨时的机制缺陷，趁机轻易攫取了不法财富。

按说，这样违规行为只需核查一下就会水落石出，但有关部门却没有这样做，因而顾雏军之流能够畅通无阻至今。我们要问的是：对于这样的违规行为，为何有关部门没有及早发现，及早给予纠正？是没来得及查，还是根本就不想去查？2001年科龙改制股权转让给格林柯尔时，当地有关部门甚至公开要求舆论不要过多关注科龙改制过程中公众的疑问，不要去追寻格林柯尔的家底和来路。如此这般，怎能让企业建立起真正的良性、健全的运作机制呢？

因此，我们的监管机构需要从这些事件中总结经验教训，不仅要追查监管部门失职之责，更要对该事件进行严格的清查，以便完善现有的市场机制。

科龙现象的发生有其特殊的环境―――市场制度的不健全与经济黑手的配合引发了上市公司的危机。我们应该切实从中汲取教训，亡羊补牢,才能使顾雏军之流再也无从下手，才能杜绝科龙现象的再次发生！

(本文作者为北京某报刊媒体编辑)