犹抱琵琶半遮面(下)

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SPE（特殊目的主体）犹如风姿绰约的琵琶女，“风险隔离”和“表外融资”恰似从其指间流淌散落玉盘的大珠小珠，嘈嘈切切之间可能成就公司财务报表，尤其是某些关键财务比率的韶乐佳音。琵琶女的风韵在于半遮面，SPE的魅力源自不合并。

我国新会计准则体系试图将或隐或现的，与报告主体存在千丝万缕错综复杂关系的SPE还原本色，即把事实上由报告主体控制而为报告主体带来未来经济利益的SPE纳入报告主体合并范围。以原则为导向的国际会计准则和以规则为基础的美国公认会计准则在这里同样存在原则与规则之异。原则空间可能成为滥用者推搪塞责的借口，而规则界线则可能成为滥用者振振有词的把柄。且观之：

国际会计准则方面，IASC时代所的《解释公告第12号》（SIC12）指出，母公司控制的SPE应纳入合并报表范围，在判断母公司能否控制SPE时应从经营活动、决策、利益和风险等四个方面加以考虑（我国新会计准则体系的相关应用指南采取SIC12的原则性表述），SIC12还在附录中对此四因素予以举例说明。尽管如此，SIC12的规定仍属把握大方向的原则性框架，其弹性可能成为编制漏鱼之网的绝佳材料。

美国关于SPE的会计规范之路则更见曲折。

长期以来，美国会计程序委员会（CAP，相当于财务会计准则委员会FASB的前身）1959年的ARB51中关于控制的界定――“直接或间接拥有50%以上有表决权的股票”成为金科玉律；1987年FASB的FAS94取消了原ARB51中“非同质排除”（即与母公司所从事经济业务在本质上不同的子公司不纳入合并）的规定，但同时增加了关于“暂时性控制”（即暂时控制的子公司可不纳入合并）的规定。

在这样的会计准则面前，SPE很容易成为珠帘后若隐若现的婉转佳人，于是“救火式”监管在所难免。针对与租赁有关的SPE，1990年FASB紧急问题工作小组了IssueNo. 90-15，规定“若第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本时，从SPE租赁资产的公司不必合并该SPE”。基于可操作性的考虑，这一条无懈可击的原则演化为“第三方权益投资至少达到SPE持有资产价值的3%时SPE不必纳入合并”。这个规定甚至逐渐推广至其他类型SPE的合并。客观来说，不能说3%一定不好。

应清楚3%与50%的不同。3%是权益投资占资产总额的比例，而50%是权益投资占权益投资总额的比例。例如，A发起成立SPE，该SPE资产负债率为95%，A拥有其权益资本的45%，而独立第三方B拥有SPE权益资本的55%。在50%的合并原则下，该SPE不纳入A的合并范围，但按3%的惯例则不然，因为此时B的权益投资仅占SPE资本总额的2.75%。

由此可见，3%对于操纵SPE不被纳入合并而言并不是一道难以逾越的门槛。针对资产证券化涉及的SPE，2000年FASBFAS140取代1997年的FAS125，对资产证券化涉及的合并问题作出新规定，FAS140将SPE分为两类――合格特殊目的主体（QSPE）和不合格特殊目的主体（NSPE）。QSPE的资产负债不必并入发起人的报表。SPE要成为QSPE需满足如下条件：（1）SPE与发起人严格划清界限；（2）SPE从事的活动受到重大限制；（3）SPE持有的资产受到严格限制；（4）SPE对资产的出售或转让受到限制。对于NSPE，FASB紧急问题工作小组在TopicD-14中规定，若第三方投资人符合下列三个条件则NSPE也可免于合并：（1）至少持有总资产3%的权益；（2）作为承担风险的第一人；（3）该投资者实际控制SPE。这些规定没能解释SPE的本质，因而也就未能从明确SPE何时应纳入合并，3%成了事实上是否将SPE纳入合并的“生死线”。

受安然事件的推动，FASB于2003年FIN46，以改进涉及SPE企业的财务报告。这份解释界定了可变利益实体和主要受益人的界限，指出可变利益是“产生于某一金融工具或金融合约的财务利益，既可是债权人权益也可是所有者权益，并随实体净资产价值的变化而变化”。可变利益实体（VIE，不包括QSPE）应满足如下特征：（1）若无额外附加财务支持，承担风险的权益投资不足以满足其经营活动需要；或者（2）作为一个整体，承担风险的权益投资人缺少控制财务利益的本质特征――通过表决权作出有关实体经营活动的决策，或承担实体预期损失的义务，或获取实体预期剩余收益的权利。对主要受益人的判断主要是看谁承担了实体的大部分预期损失和获取了大部分预期剩余收益。主要受益人可以是资产转让方、SPE的发起人或对SPE有决策权的一方，VIE应纳入主要受益人的合并报表。也可能某一VIE没有主要受益人，此时该VIE不被任何一方合并。可以看到，FIN46强调的是原则导向，因而需要大量运用职业判断，这也是安然事件后美国会计准则制定的趋向之一。

总之，SPE发展与会计准则规范之间的博弈远未结束。