B转H:万科赢资本新局
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收官。2014年6月25日，万科企业（02202.HK）在香港联交所挂牌上市，标志着万科企业股份有限公司B股转H股收官。当天万科H股股价上升7%，第二天接着上涨，8月4日的收盘价相较6月25日的开盘价上涨12.4%。转板完成，资本市场反应不错，此次转板可谓很成功。然而，万科董事长王石坦言，“完成B转H，万科百感交集，在一年半的时间里，随时面临失败的风险。”面临来自政策、股东、方案设计等方方面面可能的风险，万科B转H何以能成功完成，赢得在资本市场的全新局面？
前瞻决策把握机遇
做正确的事情是成功的基础。对万科而言，主动实施B转H是正确的事，即对公司、股东来说均是重大利好。而且，放眼中国上市公司，这个重大决策很前瞻。
万科1984年成立，1991年登陆深圳证券交易所；1993年首次发行B股，获得了一定的资金支持――王石称，当时发B股是基于政府鼓励创新，并不清楚未来的发展。随着H股上市的放开，B股很快就萎缩了。从1999年最后一只股票发行至今，B股市场一直处于停滞状态，基本丧失了融资和并购重组的功能，对公司发展的意义可想而知。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，应尽早关闭名存实亡的B股市场。截至目前，沪深两市共有B股104只。
万科B转H的想法很早。王石表示，公司五六年前就已经构想B转H，如维持现状是对公司、投资者不负责任的体现。转板意在更好地给力公司发展。自1998年以来，万科一直是国内房地产开发企业龙头。近年来，在国内房地产行业利润率整体下滑的背景下，万科通过提升经营效率，净资产收益率不断提升。过去两年中，万科全面摊薄的净资产收益率均达到19.66%，达1993年以来的历史高位。2013年，万科实现营业收入1354.2亿元，净利润151.2亿元，同比分别增长31.3%和20.5%。长期在国内发展并居行业首位，近年来万科在布局国际化发展战略。2013年可谓万科的国际化元年，不仅酝酿多时的海外拓展计划成功落地，公司和境外资本的合作也日益深入。截至目前，万科已进入美国、新加坡、香港等国家和地区，如2013年携手美国房企铁狮门开发位于旧金山的公寓项目，整个项目预计投资6.2亿美元，其中万科占70%的权益。
一方面，名存实亡的B股已无法有效支撑万科的发展特别是全新的国际化战略。另一方面，香港资本市场，能够为公司提供更加广阔的业务平台，实施B转H有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，有利于公司充分利用境外资源及市场激励来进一步加强公司核心竞争力。按万科董事会秘书谭华杰的说法，借助香港这一全球领先的资本平台，万科有望获得更大的业务空间，争取更多的合作资源，发现更多的合作机会，无论从促进业务发展还是公司治理的角度，转板对万科均有重要意义。
2013年1月，万科董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权通过B转H方案。截至 2012 年 12 月 31 日，万科B股总计 1，314，955，468 股，方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的H 股。本次方案不涉及发行新股事宜。万科全体独董的意见是，方案是在充分考虑公司 B 股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。财务顾问中信证券认为，方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。方案公告后，众多券商看好万科转板，给予H股“买入”的投资建议。
2013 年 2 月的股东大会上，转板全部相关议案均以超过99%的高票通过。
2014年6月，万科成为国内第三家成功实施B转H的上市公司。
合规接轨稳妥推进
成功，需做正确的事情，还需将事情做正确，首当其冲的是合法依规。整个转板过程，万科严格依照法律、法规行事，确保了合法合规。
首先是B转H本身合规。根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故此，经中国证监会批准后，万科境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
到香港上市也合规。根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。万科的情况符合《香港上市规则》的要求，一如财务要求、新申请人上市时证券预期市值至少为 2 亿港元、新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5000 万港元。同时，由于公司 B股占公司总股本的 11.96%，转板方案中万科计划向香港联交所申请公众持股量不低于 8%的豁免――根据香港上市规则，如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，则香港联交所可酌情接纳发行人上市时由公众人士持有的证券总数占发行人已发行股本总额的比例为介乎 15%至 25%之间的较低百分比。
在董事会、股东大会通过后，2014年3月3日，万科B转H方案正式获得中国证监会批复。2014年5月21日，方案获香港联交所上市委员会聆讯通过。此外，相关信息披露、现金选择权等工作均做到位了。
当然，过程并非一帆风顺，有点好事多磨的味道。可以管窥的是，转板从推出到收官，花了1年半功夫。王石称，在一年半的时间里，随时面临失败的风险，其中包括缺乏外部的有效配合。在一些时候，企业在政策允许的框架内行事也会面临阻碍，这需要企业有耐心去推动。转板花费1年半，万科显然非常有耐心。
充分保护股东利益
合法依规只是基础，将事情做正确的关键是：设计合理、完善的转板方案，特别是充分保护股东利益。万科的B转H方案设计完善，注重保护股东利益，详尽披露了可能面临的风险，其中包括投资环境不同、交易不便、交易费用增加、交易时间差异等，以及B转H对股东带来的变化。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，万科安排第三方向全体B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科 B 股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的B 股股份性质将变更为 H 股。提供现金选择权的第三方包括但不限于：华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司、新加坡政府投资公司（GIC）、高瓴资本管理有限公司（Hillhouse）及（或）其管理的基金。这三家公司均实力雄厚。华润（集团）是大型央企，为万科第一大股东华润股份的控股股东；GIC 管理的资产超过千亿美元，是全球最大的基金管理公司之一；Hillhouse致力于长期价值投资，目前管理的资产规模超过 70 亿美元。具体的价格为在公司 B 股股票停牌前一日（2012 年 12月 25 日）收盘价每股 12.50 港元的基础上溢价 5%，即每股 13.13 港元。
同时，根据方案，在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H股被完全售出之前，万科将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
在股东大会投票方面，同样注重股东利益保护：表决通过方面，经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；现场及网络投票结合；为提高中小股东对于投票活动的参与程度，股东大会采用独立董事征集投票权制度。
万科的全体独董一致认为，B转H方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
此外，为增强市场信心，万科持续强化对投资者的回馈力度。2013年，公司将现金分红比例大幅提高至29.87%，提升幅度接近一倍。万科总裁郁亮表示，大比例分红将成为一项长期政策，这一方面是回应投资者的呼声，另一方面，也是考虑到香港地产公司普遍分红较高，提前和香港市场接轨。此举受到众多投资者的欢迎。
最终，万科的B转H获得监管、股东方的支持，赢得资本新局。股东可谓高度认同：股东大会上，以超过99%的高票通过；为避免上市股份流通性过低、公众持股量不足，转板方案规定，如果出现申请现金选择权的股份数超过B股总股份数的1/3，方案将不予实施，而最终仅有1.84%的B股股东选择了现金选择权；上市后受到投资者追捧，首日股价即上涨，按首日开盘价13.66港元计算，万科H股市值约179.6亿港元，是规模颇大的H股公司――郁亮的总结是：H股的成功上市，是万科和投资者共同的期盼。