山东金泰大股东何以被“蒸发”
开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇山东金泰大股东何以被“蒸发”范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！
公司之间进行并购已不是新鲜事，但蹊跷的是并购却把大股东给注销掉了。
企业是有生命的，一个企业注册与注销是正常的事情，但上市公司大股东这个企业注销与一般企业注销不一样，主要原因是上市公司大股东注销以后，该企业的资产――上市公司还继续存在，所以上市公司大股东注销特别引人注目。日前，山东金泰（600385）的大股东――济南金泰投资管理有限公司注销了，从山东金泰公开披露的信息上看，几个方面值得我们思索。
山东金泰上市第二年就亏损
山东金泰发起人山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂是一家以制药化工生产为主的集体企业，始建于1958年，主要生产呋喃类化学原料药。
山东金泰向社会募集资金的历史是超前的辉煌。1989年3月25日向社会公开发行股票，募集资金120万元；1990年2月，向社会募集资金827.95万元；1992年3月4日，以山东省医药工业研究所实验厂为发起人，以募集设立方式成立“济南金泰集团股份有限公司”；1992年4月28日，向社会公开发行股票1770万股，其中法人股770万股，社会个人股1000万股。
1998年6月，浙江乐穗电子股份有限公司为公司股东，按10：1.294的比例以每股3元的价格从社会个人股东中购买504.15万股，转为法人持有。到2001年山东金泰上市时，该公司前10名股东如下：企业公开募集资金，获取了更多的社会资源之后，应该发展得更快；企业并购则使社会资源获得了更优的组合，重组后的企业业绩应该更好。可是山东金泰的结果恰恰与这种常规相反，上市之前的山东金泰的业绩好好的（业绩见下表，其报表已经过山东正源和信有限责任会计师事务所审计），上市当年企业的主营业务利润就大降，上市第二年（被收购当年）山东金泰就预亏（见公告）。
新入主山东金泰的北京新恒基集团创始于1987年，最初经营连锁商业；1993年开始向房地产和其它高科技领域进行投资，在全国范围内，北京新恒基是一个有实力、有品牌的企业，相对于一个在2001年底总资产4亿元、净资产不足2亿元的山东金泰，新恒基完全有能力将其发展好，至少不会让其亏损，一则维护收购方的良好形象；二则是为了其自身的利益。山东金泰在被收购以前，其每年净资产收益率都在6%以上，若后续几年的业绩提高，则可以达到配股融资的最终目的。让人疑惑的是，山东金泰居然今年亏损！
山东金泰原大股东奇异的退出动作
从山东金泰的发展历史可以看出，山东金泰从1989年开始向社会公开发行股票，以后陆续向社会募集资金，在证券交易所门前徘徊12年后，到2001年7月才正式走进上海证券交易所上市的大门。奇怪的是，12年的努力争取，成为上市公司半年，山东金泰原大股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂就要转让上市公司的控制权。
一般商品的交易规则是一手交钱一手交货。对于上市公司第一大股东的股份，即上市公司控制权这种特殊的商品，一般的协议交易办法是股权买卖双方首先签定协议，然后首先上报中国证监会审批；若是国有股权转让，在上报中国证监会同时报国有资产管理部门审批。而山东金泰在交易之中，将上市公司控制权作为质押（见山东金泰公告）。
改制把原股东资产改没了
在市场经济较发达的国家和地区，无现金交易已成为并购的铁律之一，用股票支付是并购得以实现的主要手段。在新出台的《上市公司收购管理办法》中，允许收购方可以采用股票支付手段，但是发行新股在我国将受到各方面的限制，所以在现阶段的实际意义不大。而在北京新恒基收购山东金泰过程中，通过对山东金泰的大股东进行改制，获得山东金泰的控制权，“流出”到新改制公司的现金还在北京新恒基的控制之中。但在一般的企业改制过程中，只要新加盟股东对原企业不进行承债式收购，或者不购买原企业的股权，企业在新吸收股东以后，无论如何，在改制后的新企业中，企业的老股东必然持有部分股权。在北京新恒基并购山东金泰案例中，让人疑惑的是，山东金泰的第一大股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂改制为济南金泰投资管理有限公司后，山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂原股东在济南金泰投资管理有限公司中不再持有股权，改制把青年化工厂资产全改没了（见山东金泰公告）。
股东永远消失山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂发起设立了济南金泰集团股份有限公司，山东金泰2001年7月23日上市，2002年2月2日山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂改制，名称变为济南金泰投资管理有限公司。山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂的股东是谁？从公开的信息披露中，无法得知，但在青年化工厂改制后的济南金泰投资管理有限公司中，山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂的原股东消失了。即在山东金泰挂牌后的6个月，山东金泰的大股东的股东通过改制进行消失。
山东金泰的大股东――济南金泰投资管理有限公司于2002年2月2日成立，为达到在2003年1月7日注销之目的，按企业注销之规定，必须在3个月前，即2002年10月7日，在公开媒体上连续三次披露企业注销公告，在互联网上，未能查知济南金泰投资管理有限公司注销的提示性公告，让人难以理解的是，一向善于商业运作的北京新恒基，2002年2月2日注册济南金泰投资管理有限公司，2002年10月7日通过股东决议注销济南金泰投资管理有限公司（见山东金泰公告）。
山东金泰股东的消失轨迹如下：1.通过对青年化工厂的改制，山东金泰股东的股东A与股东B消失；2.通过济南金泰投资管公司股东决议，改制后的山东金泰股东消失。
山东金泰案例启示：1.上市公司收购需要专业化的财务顾问服务在此次收购山东金泰的战役中，虽然北京新恒基拿到了山东金泰，但是在收购当年山东金泰就出现亏损。山东金泰的股价表现是：2001年7月23日上市收盘价35.85元，2002年2月2日复权收盘价24.04元，2003年3月13日复权收盘价17.12元。山东金泰给北京新恒基和所有投资者带来损失，这个案例存在再探讨的地方。上市公司收购不同于企业的一般实业投资，它是一项涉及面广、风险大、收益高的企业重大投资行为，需要专业化素质强、实战经验丰富、职业化程度高的财务顾问机构为收购方提供专门的服务。
2.上市公司收购需要把总体规划与详尽调查相结合在收购上市公司之前需要制订整体规划，这个总体的收购规划将符合企业的发展战略；然后对选定的目标公司进行详细的摸底调查，并且将摸底调查与自身制订的战略规划相结合，对目标公司的职工、资产有了一套可行的完整的安排方案，最后才能做出真正的收购行动。
3.上市公司收购需要在“壳”与“仁”上做出选择现代金融理论认为，并购的主要目的是为了获得并购后重组产生的协同效应。但现实的情况是，证券市场上不少上市公司只存下“壳”的价值，“壳”中的盈利性资产――“仁”，并不是像一般人所认为的那样――能发股上市的资产都是同行中盈利能力领先的。山东金泰在1989年就发股募集资金，到2001年上市时，其赢利能力与市场份额还是如此，山东金泰“仁”的价值几何？收购山东金泰是为了“壳”，还是为了“仁”？或者二者都要？在收购行动之前必须做出选择。
作者：东方高圣投资顾问公司