PE和VC的运作模式

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇PE和VC的运作模式范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

【摘要】把pe和vc的运作过程分为六个阶段，分别对各阶段的工作内容进行描述，并以私募股权和风险投资机构对蒙牛的投资为案例，分析投资过程中的“选”和“投”，详述选择蒙牛作为投资目标的动因，和投资过程中的对赌协议。

【关键词】PE VC 私募 风险投资

一、运作过程

1.寻找项目

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一。当然，最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。

2.初步评估

项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。在初步判断阶段会重点了解：注册资本、大致股权结构、所处行业发展状况、主要产品竞争力、盈利模式、前一年度大致经营状况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况，还需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。

3.尽职调查

通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运情况、法律及财务状况。

4.设计投资方案

项目经理在尽职调查后会形成调研报告、投资方案建议书、财务意见和审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权、其他公司治理问题、退出策略和确定合同条款清单。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。

5.交易构造和管理

投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

6.项目退出

私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功。退出的渠道包括首次公开发行、内部收购、外部转让和破产清算。

二、案例分析

1.选择蒙牛作为投资对象的动因

（1）行业：中国人均乳制品消费量远低于发达国家，2002年人均不到10公斤，有着广阔的发展空间，但是行业高速增长，乳制品行业1998-2003年年均增长33%，并且维持这一增长势头。

（2）企业：蒙牛发展初期，缺乏强有力的竞争对手。1999年成立到2002年，短短三年时间，蒙牛的资产从1000多万元增长到近10亿，年销售额由1999年的4365增长到2002年的21亿元，在全国乳制品企业的排名由1116位上升至第4位。

2.投资过程的对赌协议

（1）第一次对赌协议：2002年6月15日，大摩在开曼设立两家公司China Diary Holding（开曼公司）和MS Diary Holding（投资主体），其中开曼公司股本1000股，注资1美元。一星期后，开曼公司设立子公司毛里求斯公司，控股蒙牛66.7%的股份。9月23日，牛根生在英属维京群岛设立金牛公司、银牛公司，其是蒙牛的投资主体。9月24日，开曼公司扩大股本1亿倍，股本变为1000亿，并将股本分两类，其中A类5200股，其余为B类，A类的投票权是B类的10倍。10月17日，金牛、银牛分别购买A类股票1134股、2968股，加上原先的1000股，共持有A类股票5102股，取得9.4%的股权、51%的投票权。随后摩根、英联、鼎辉认购B股48940股，共注资2600万美元，取得90.6%的股权和49%的投票权。

（2）第二次对赌协议：2004年5月14日在达到第一次对赌目标后，蒙牛获得新认购43636股，使蒙牛、私募投资者在开曼的持股比例变为65.9%、34.1%。因为这时已经达到了协议中关于外资投资的最高底线，于是投资者决定投入3523.3872万美元，购买可转债。保持50%的复合增长率下的各年净利润分别为：2003（2.32）、2004（3.48）、2005（5.23）、2006（7.84）。如果2004-2006复合增长率>=50%，外资股东将最多7830万股（相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8%）转让给管理层；如果