搜房网的另类MBO

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它被熊晓鸽誉为最成功的mbo

“它或者是最成功的MBO，”知名风险投资人熊晓鸽评价搜房网IPO，“这是能写到教科书里的成功且没有造成社会影响的MBO（管理层收购）。”

搜房网是“搜房网控股”的最大全资子公司。“搜房网控股”总部设在北京，于1999年6月18日在英属维尔京群岛注册成立，并于2004年6月17日将企业注册地更改至开曼群岛。

借力四次融资，从产业向资本蜕变

搜房网从创立到上市，经历数次融资，正是这数次恰到好处的融资，才让搜房网在竞争中脱颖而出，最终踏上股市融资之路。

第一次融资：IDG押注搜房网概念

1999年6月，莫天全正式创立搜房网，致力于房地产的信息服务平台。搜房网成立之初，急需资本，莫天全找到了IDG资本的合伙人周全、林栋梁，投资了100万美元，按估值占20%的股份。其后，互联网泡沫破裂，IDG资本却主动给搜房网提供了无息的搭桥贷款，资金不多，但是让搜房度过了最困难的时期。

第二次融资：高盛入股，搜房网进入投行圈子

为跑马圈地，莫天全采取“先上车，后买票”的形式―莫天全向地方性房地产网站提出收购或合作意愿，资金延后支付；如果约定时间内未能支付，合同取消，并且作出相应赔偿。稳赚不赔的生意对于那些生存维艰的房地产网站来说，无疑是雪中送炭。在莫天全的奔走下，大部分地方地产网站划入搜房网的版图。2000年，高盛向搜房网注资500万美元，占30%的股份，与IDG资本相比，价格贵了很多。

2002年，高盛战略转变，莫天全与其他股东回购了高盛持有的搜房网部分股份，据现有资料获悉，约为20%，交易价格没有披露。

此次高盛的入股，更大的意义在于高盛把搜房网带进了投行的圈子。

第三次融资：引入战投，签署对赌协议

2005年7月，全球最大的分类广告传媒企业Trader Classified Media公司投资搜房网2250万美元，获得搜房网15%的股份。同时，莫天全与Trader公司签署对赌协议：双方约定如果搜房网在未来18个月内没有上市，允许Trader在两年内再投资1.7亿美元，增持搜房网股份至100%，即全盘收购；如果搜房网在此期间上市，Trader将以同样的投资得到45%的股份。

然而，在签署协议后的18个月，搜房网没有上市，也没有被Trader公司收购，对赌协议让搜房网接受一场被动的更大规模的融资。

第四次融资：引入没有控股权的大股东

搜房网的转机是，Trader公司在全球战略收缩，不再要求收购搜房网，而是希望转手股权，退出对搜房网的投资。Trader公司为搜房网引入了新的投资方澳洲电讯。没有被收购，反而引入新的投资方，更难得的是，澳洲电讯提出以高估值收购搜房网的股权，这是一个让莫天全难以拒绝的交易。

最终结果是，澳洲电讯用2.54亿美元收购搜房网50.6%的股份，取得绝对控股地位；这部分包括Trader公司手中的股份，同时对赌协议作废；莫天全出让部分股权，但在董事会手握两票，带领中方团队继续掌握公司的控制权。

前期的投资者也获得了巨额回报，IDG资本当年100万美元投资搜房网时获得超过20%的股份。这次交易中，IDG资本出售了10%的股份得到4500万美元；而出售15%股权的Trader，收益超过9000万美元，获4倍收益。

势在必行的IPO，管理层重拾大股东地位

引入澳洲电讯后，莫天全保住了控制权，而且单独上市的约定亦为澳洲电讯等投资方摆好了退出的棋局，规避了澳洲电讯直接将公司吞掉，为日后精彩的IPO运作做好了铺垫。

搜房网的扩张愈演愈烈，逐渐成长为国内第一大房地产信息平台，上市的准备亦逐渐提上日程；2010年，终于踹开了资本市场的大门。

8月，澳洲电讯和股权投资基金公司泛大西洋资本集团（General Atlantic，以下简称“GA”）、私募股权机构安佰深（Apax Partners，以下简称“AP”）及莫天全达成协议，澳洲电讯分别售给前两者各15347720股A级股票，以及向莫天全出售987652股A级股票，转让将在IPO中生效。

IPO前澳洲电讯持股50.5%（上市前减持了0.1%），IDG资本持股12.6%，莫天全持股29.3%，三山基金创始合伙人李山持股3.4%。

当地时间2010年9月17日，搜房网在纽交所上市。9月20日（搜房网的第二个交易日），GA与AP分别以1.63亿美元的价格收购澳洲电讯所持搜房网37.6%股权，即各持18.8%。

在此次IPO中，澳洲电讯除了出售所持的部分股权，另外减持9.1%，IDG资本减持4.3%；莫天全增持至32.4%，李山增持至3.5%。

新的投资机构是以搜房网IPO价格42.5美元/ADS收购了澳洲电讯所持的部分股权。

在澳洲电讯减持的同时，莫天全则完成了增持计划，成为搜房网第一大股东。莫天全不仅让自己重新回到了大股东的地位，而且让各投资方在闷声发大财中套现退出。

实际上，澳洲电讯此次退出早在2009年搜房网确定IPO计划时就已经开始谋划，被确定为搜房网IPO的一部分。在各方没有异议的前提下，原大股东澳洲电讯以发行价将所持股份重新分配，新引入的投资者GA和AP则以认购新股的形式受让股份。搜房网管理层通过IPO的综合资本安排，以近5亿美元的价格，稀释了澳洲电讯在搜房网的股份，最终重掌大股东和控制权的地位。

与国内资本市场的IPO不同，市场人士更愿意把此次搜房网在纽交所的IPO理解为原大股东的股份减持给新股东。简而言之，搜房网IPO的过程也就是MBO的过程。

（本文选自第80期《公司金融》杂志）