子公司控制的要点你掌握了吗?

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本文要点：集团公司管理中常见的问题“子公司控制”，如何定义“子公司控制”，在现有的法律框架下，如何来处理好母、子公司的关系。这是公司“老板们”最为关心的问题。这无论是私企老板还是国有股东或上市公司及上市公司的大股东国有集团无法回避的问题。集团对子公司的管理控制是有原则、有尺度的，它不是泛泛而论的集团公司管控模式，也不是为了装点门面给外部以一个好形象。首当其冲的要解决集团公司在处理母、子公司在管理控制中的矛盾，一种适度的、合法、合理的控制，使其沿着正确的轨道发展。更高的境界是让公司的发展符合股东和社会的根本利益，使其获得健康、稳定发展的动力。

母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为目标，体现资产联结的管理方式;遵守坚持参与决策的原则，以参与子公司法人治理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母子公司的管理模式;遵守有效监管原则，以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。我们从完善集团内部控制入手，解决对子公司的控制问题。

对子公司控制的主要内容

一是，对子公司的组织及人员控制。其内容包括：对子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。母公司应当建立健全委派董事制度

委派董事应当定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报母公司董事会。母公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。母公司可以根据需要实行总会计师委派制。委派的总会计师应当定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的总会计师应当实行定期轮岗制度。母公司可以根据需要设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的股权管理工作。母公司财会部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制;母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派总会计师等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。

二是，对子公司业务层面的控制。母公司应当建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。母公司应当对子公司的经营指标计划、预算、公司战略、重大投资、重大合同、资产收购与出售、注册资本金的变动的行为进行控制，上述行为须经母公司董事会、股东（大）会审议通过后方能实施。

三是，母、子公司合并财务报表及其控制。为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。对合并范围，会计政策、会计期间的规范及内部交易，合并会计报表的审核，发现并纠正子公司报表错误等。（下图是某上市公司内部控制制度设计的子公司控制内容框架）

对子公司管理涉及的主要风险及应对措施

在完善母、子公司内部控制制度时，应当关注公司可能存在的主要风险，在排摸风险的基础上，制定相应的应对措施，把风险控制在萌芽状态。以下可能存在的风险必须加以关注：

（1）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。

（2）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（3）关联方之间违反母、子公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。

（4）企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。

针对上述可能存在的主要风险，母公司在建立与实施对子公司的内部控制中，必须提出应对措施，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（1）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理;

（2）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经母公司严格审批;

（3）合并财务报表应当真实可靠，编制与报送流程应当明确规范。

案例分析

1、某国有集团与子（上市）公司母、子公司控制问题。某国有集团将其主营业务实体通过股份制改制以后顺利上市，子公司作为公众公司，按照上市公司的要求在组织架构、高管管理、重大决策、资金运作、日常运营等方面碰到了不少的难题。一方面作为上市公司必须按照法律、法规和证券市场的要求规范运作。另一方面又要按照改制前国有企业集团的管理模式来运行。供、产、销的相关决策程序，不管大小事情均得通过集团来决定。

面对这一现实问题，上市公司高管层一筹莫展。如何来解开这一“死结”，咨询机构按照2000年监管部门就“理顺上市公司与控股股东之间的关系，进一步促进上市公司转换经营机制，完善法人治理结构，维护广大投资者利益，防范化解证券市场风险，现就做好上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面三分开工作提出了意见。”要求上市公司做到：（1）规范上市公司与控股股东单位高级管理人员双重任职问题;（2）上市公司应当保持机构和财务独立，与控股股东分开运作。（3）上市公司应具备独立的供、产、销系统，做到资产完整，产权明晰。

通过完善内部控制体系，在分清职责、权限、程序方面破解难题，帮助该公司理清了头绪，做好了“三分开”，为上市公司的规范运作打下了基础。

2、集团对子公司重要采购行为的控制案例。某集团的主营业务是市政建设项目，其在工程建设消耗的钢材、管道、水泥占了整个投资项目大约有60%。材料的价格控制，材料的质量控制对集团来说是大头，而实施项目的主体则是集团下面的3个子公司，如何控制好建设项目的主材关，一直以来是集团管理层头痛的问题。咨询机构在帮助集团梳理完善内部控制制度时，重点抓住了（1）材料采购的供应商管理制度，在集团层面建立“供应商管理平台”，子公司的主材采购必须在集团平台上运作。集团每年实施对供应商选择、考评，优胜劣汰，淘汰质次价高产品，引入质优价廉品种。（2）建立采购招投标管理制度，在集团的平台上建立招投标管理部门和评审小组，建立公开、公平的竞争机制，杜绝灰色交易。（3）分离不相容职务。梳理和甄别不相容职务和不相容岗位，将负责具体项目管理的职能、人员与材料采购职能、人员分离，杜绝了由一个部门、少数几个人说了算的弊端。这项新制度实施一年以后，就主材这一项就为公司节约成本2000万元。

3、集团对子公司财务管理的控制问题。一些规模较大的集团尤其是有财务公司的集团，在资金管理运用方面，在国家规定的范围内建立了资金池的管理模式。子公司之间多余的流动资金得到了较好的融通，取得部分的资金效益，不失为很好的范例。然而，还是有些集团片面理解资金集中管理的概念，过分弱化子公司的职能，甚至撤销了子公司的财务管理部门，将其归并至集团财务部统一核算，其愿望固然是为了控制风险，提高效率。那些被撤销财务部的子公司当然认为没有了财务核算职能，也就没有了法人财务责任。长此以往，子公司的经济核算、财务管理慢慢弱化，责任也集中至集团。由此造成的财务管理脱节，浮于集团层面，财务管理脱离子公司的管理弊端已使一些集团尝到苦果，开始在内部控制梳理过程中强化、恢复了子公司的财务核算管理职能，同时也有意识的健全完善关联方交易的行为。

点评

1、公司上市以后与控股股东的关系处理，一直以来很难解决习惯做法和市场规则这一矛盾。实践证明，无论是集团（控股股东）还是上市公司本身，如果能够按照财政部等五部委联合的《企业内部控制配套指引》，梳理双方内部控制的相关职责、权限，制定和完善内控流程和体系，一定能就解决“三分开”的老大难问题。

2、材料采购的不相容职务分离，在集团的平台上建立“供应商管理制度”和“招投标管理制度”，抓住了内部控制关键点和面，解决了子公司采购成本高且质量难以控制的老大难问题。

3、集团建立资金池、通过预算、权限的设定加强对子公司的资金及财务管理很有必要，起到了控制资金流失的作用和资金的使用效益。然而，弱化甚至撤销子公司财务核算管理的做法与我国的相关法规相勃，值得商榷。