董事会的时代使命
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作为公司制度发展的后来者，中国需要好的理论来指导公司发展。伟大的董事会创造伟大的公司的两个主要途径是，有效发挥战略职责和打造诚信负责的企业文化
现代公司中，维持组织稳定性和长期可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。
公司治理、董事会运作，跟法律高度相关，但绝不仅仅是个法律问题。遵纪守法可以保证你不犯错误，但是不能给你带来竞争优势。公司治理和董事会运作，更主要的是一个管理问题。伟大的董事会创造伟大的公司的两个主要途径是，有效发挥战略职责和打造诚信负责的企业文化。
董事会主导公司的内在逻辑
公司需要有董事会并以董事会为主导，这有着内在逻辑。
首先是因为，要让公司股东享有有限责任，没有有限责任，就没有公司的永续生命和无限的扩张前景。有限责任及其相应的法律支撑，扩展了公司制企业的股东边界，才会产生成千上万以至几十万、几百万股东共同拥有的现代大型企业组织。到2016年，不少大公司股东数十万户。
其次，如果没有配套的董事和董事会制度，有限责任制度则会被股东滥用于过度的冒险、掠夺，而不是真正的企业发展。在有限责任条件下，股东通过提高财务杠杆及从事一些高度风险的项目，可以以有限的损失博取接近于“无限”的高额利润。美国银行业股东的有限责任是从多倍责任经过100多年逐步发展过来的，就是因为银行业企业股东更有掠夺存款人利益和过度冒险的动机与便利条件。公司制企业中，法律上“董事”的引入，就是为了在提供了有限责任的同时，设立一个追究“无限”责任的通道。作为股东，你可以在财务上享受有限责任的保护，但是如果你由此而胡作非为，则追究你作为“董事”的责任。作为董事的责任，没有了“有限责任”之墙的屏蔽，既是直接追究到个人的，也是“无限”的。
再者，董事和董事会制度，进一步扩展了公司制企业的合作边界。现代公司制企业中的董事会制度设计，不仅有防范性的一面，也有建设性的一面。防范性一面的主要表现是，可以在股东借有限责任而通过公司胡作非为的时候，追究其作槎事的个人责任。董事会制度对公司制企业发展的建设性一面的表现是，扩展了公司制企业的合作边界：有限责任制度扩展了股东之间物质资本的合作边界，使不相识的股东之间可以共同投资和拥有一家企业；董事和董事会制度则进一步扩展了拥有物质资本的“富人”和拥有管理才能的“穷人”之间的合作边界。
我们可以试想一下，如果没有现代公司制企业及其董事和董事会制度，穷人只能简单地给富人打工，听从富人的指挥调遣。这种情况下，只有那些既有物质资本又有管理才能的人才能建立起较大一些的企业，而再有才能的穷人也只能是个低级打工的命运。中国几千年的传统社会就是这个样子，整个社会的想象力甚至都限于贫穷落难的才子要遇上富家小姐才能改变命运。在人类发明现代公司制度之前，我们即使能够找出来一些所谓百年老店，其规模与现代大型公司相比，实在小得可怜。同时拥有创建企业的物质资本和管理企业的人力资本的人已经太少，再足够幸运地拥有能够继承和光大父业的后代，就绝对是小概率事件了。“富不过三代”的根本原因，并非是家规不好、家教不严，而是没有能够让有才能的穷人与不想再辛劳的富人及其后代之间能够相互信任并有效合作的一种机制。再好的家规、再严的家教，也改变不了“好逸恶劳”的人类天性。一套以有限责任为基础、以董事会为核心的现代企业制度，则可以使富人与穷人双方能够各得其所，“富人”作有限责任的股东，享受财富的快乐并保持财富的升值，有才能的“穷人”得到经营和管理的机会。以致发展到现代的大型公众公司，穷人和普通人也可以作大公司的股东，让财富创造财富，而不再百分之百地靠双手吃饭了。
以创造股东价值为目标的公司，却为什么要是董事主导，而不能是股东主导或经理人主导？这里的关键在于公司融资制度。现代公司之所以能够迅速发展壮大，关键在于其可以从广泛的股东手中进行直接融资。公司要从广泛的股东手中融资，就要对广泛的股东群体负责，就要有具体的人负责，按照对广泛的股东群体负责这一目标来管理公司，这些人就是公司法理定义上的董事。接下来的问题就是，大股东是否是公司董事的最佳和合理人选？经理人是否是董事的最佳和合理人选？因为利益冲突的存在，他们都不是董事――全体股东利益看护人的最佳和合理人选。大股东和经理人都有强烈的通过制造虚假信息而牟利的动机（前者是股份高位套现，后者是奖金和股票期权兑现），这种可以利用公司控制权获取巨额私人收益的诱惑，将使他们很难保持对全体股东利益的忠心。
作为公司制度发展的后来者，中国需要好的理论来指导公司发展。在公司制度发源地和作为公司制度发展领先者的英美国家，实践领先于理论，实践检验出来的和竞争中胜出的做法，有其背后的逻辑，就是最好的理论。更多独立人士出任公司董事的现代做法，是从早期以大股东和经理人为主导的董事会实践中逐渐发展出来的。换句话说，独立董事会是在与大股东董事会和经理人董事会的竞争中胜出的现代最佳实践。导致独立董事会胜出的逻辑，和投资者主导型公司在与消费者主导型（消费者合作社）、员工主导型（员工合作社）及政府主导型（国有企业）的竞争中胜出的逻辑一样，都是因为具有与公司发展前景高度一致的更为纯粹的利益，都是相对更少利益冲突。
战略职责为何“先天性”缺位
对董事会战略决策作用的一些案例研究表明，公司股权结构和董事会构成，对董事会战略职责的发挥有着重要的“先天性”的影响。
一提到股权结构，很容易想到股权集中度问题。股权集中度很高的公司，尤其是存在强有力的控股股东的情况下，董事会往往沦为控股股东的橡皮图章和傀儡机构，很难发挥实质性的战略决策作用。甚至是一些并非战略性的问题，或者说所有重要的决策，都实际由控股股东做出。这可以说是母公司绝对控股子公司上市这种“中国式上市公司”中的普遍现象。在那些非上市的集团内子公司中情况也是如此。在股权分散，股东众多，不存在控股股东的情况下，公司决策涉及多方利益，需要一个集体的批准，董事会才会开始成为一个真正企业管理上的决策主体，而不再仅仅是一个法律形式上的决策主体。但是这时董事会能否在公司战略决策中发挥出积极作用，还进一步看其他方面的一些影响要素。
实际的公司运作中，与股权集中度同样重要，会影响公司董事会角色发挥的因素是股东构成。英美国家公司董事会能够成为公司事实上的决策主体，在战略决策上发挥作用，除股权分散之外，还有一个重要原因是其股东构成以机构投资者和个人为主，没有政府、银行，更没有产业集团。日本、德国、法国等其他发达国家公司董事会作用相对英美要差的一个重要原因就是，其股东构成方面存在银行、产业集团以及政府等“强势机构”，而不仅仅是因为这些国家的股权分散程度还没有英美那么高。股东构成不同，除了其自身会因不同类型股东间的“势力”差异而带来对公司决策的影响不同之外，还会由此带来股东间关系的不同，并由股东间关系的不同而进一步影响董事会角色的发挥。
在两个同样是股权分散，股东人数众多的公司之间，如果其各自的股东间关系性质不同，也会带来其各自董事会角色的巨大差异。所有股东间关系的I生质，最重要的一点就是，股东之间是否存在作为纯粹股东的享受分红和资本增值之外的其他方面的利益差异。银行、产业集团和政府作为股东，与机构投资者及个人相比，都与公司之间存在着或者是很容易发生纯粹股东利益（分红和资本增值）之外的其他利益关系。
在股东之间有不同利益存在的情况下，董事会会成为一个股东之间“谈判或商议的论坛”，各方在此达成一个一致的目标和方向。此时，董事会所承担的主要角色并不是防卫经理侵犯股东利益的“守护人”，而是界定各方股东共同利益的主体。
如果股东之间利益差异程度比较低，关系复杂性处于能够以合同约束的水平上，董事会还可以以一种稳定的指导原则和目标集合，与经理层沟通，并用以评估经理层的提议。如果股东利益差异程度和关系复杂程度比较高，则董事会将更深地卷入处理战略决策的“政治”含义问题上，甚至会深入到公司管理和业务部门层面。此时，我们可以将董事会看作是一个决策制定的舞台，在其中各类“演员”处在特定的有利位置去影响决策过程，以护卫他们自身的利益。在董事会中，代表着各类利害相关者的相互冲突着的目标之间达成折中和妥协。在这个意义上，参与到战略决策过程的政治维度中的董事会，并不仅仅是以一个单一性的实体与高级经理层互动，而且同时作为一个“谈判的论坛”，以在面对经理层之前，在主要股东之间达成一致。
不过，股东利益异质性的影响，会受到对董事会行为的监管程度的修正，也可以说是受到公司治理水平的影响。美国是以严格的对中小股东利益的法律保护，而使大股东在除了与中小股东相同的纯粹股东利益之外，难于获取其他利益。严格的监管和高水平的公司治理，使控制权的私人收益降低，甚至趋近于零，也就没有人会再去追求“控股股东”地位了，公司也就很容易并且很快地走向股权高度分散的状态了。值得顺便指出的重要一点是，就发达国家的公司发展历程来看，股权分散实际是先在“控股股东监管和中小股东保护”方面公司治理水平提高的一个结果。股权高度分散之后产生了经理人操控和委托问题，才又掀起了以加强董事会独立性为核心内容的现代公司治理运动。
在股东之间利益异质性很大的情况下，董事会对经理的提议不再仅仅是以技术上的合理性和财务上的可行性与成长性来评判，就提议事项对不同股东利益的影响的考量将主导这一评判过程。并且进一步的一个结果是，在股东利益异质性的情况下，董事会的决策制定将更多地是基于判做出，而不是以理性分析为基础。对股东之间关系及股东与公司关系的广泛监管会降低这种“谈判”的空间，导致“理性分析”成为主导性的决策机制。只有这样，董事会作为一个集体的智慧，在战略决策中的积极作用才能得到发挥。
构建战略性董事会的三个步骤
“董事是这个世界上最后的物美价廉之物了。”战略性董事会最为明显的一个好处就是，给公司带来其他途径可能难以得到的高级专家，他们不仅能够提高公司的战略计划能力，也能给公司带来战略性的伙伴关系和商业机会，以及可能更为方便的融资渠道。战略性董事会还可以为公司的重大事项及战略性决策提供一个思想库，确保首席执行官的责任感并缓解其高处不胜寒的孤独感，支持更规范化的管理并吸引更优秀的员工进入公司等。
可惜的是，有太多的企业家或说董事长、总经理们，因为过于自负，或者是某种潜意识里的恐惧和不安全感，只关心短期和眼前利益，拒绝变化和不相信别人等，完全是被动地按法规要求建立董事会，缺乏对董事会价值的真正认识，或者是得意于自己操控下的橡皮图章董事会，或者是无奈于各方角斗的谈判论坛式董事会，而无心也无力去构建一个真正的战略性的董事会。
战略性董事会的构建，首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始。从股权结构方面来说，尽可能地使股权多元化、分散化，降低股权集中度。实证研究表明，股权集中度与公司董事会对战略制定的参与程度成反比。从股东基础方面来说，尽可能地增加机构投资者和个人等这类除了正常的分红和资本增值之外，没有其他从公司获利的渠道的纯粹型股东。政府、产业集团和银行等强势机构作为股东，具有公司董事会抗拒不了的影响力，也都有一些自身特殊的从公司“获利”（包括政府的政治和社会性目标）的渠道。这些特殊影响力和额外获利渠道，会导致公司董事会被俘获，或者战略决策偏离合理轨道和最优目标。
在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的下一个关键步骤就是战略性地招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事最终是由股东大会选举产生的，但是战略性董事会要尽可能地避免简单地接受各个股东推荐董事人选的状况。公司要有一个通盘的考虑，应该制定董事会规则，明确董事会的结构和董事需求，把一些良好的聘请经理人的程序借鉴到聘请董事的工作中来。战略性董事会，要是一个能够高效运作的高层领导团队，董事之间的合作质量至关重要。现任的全体董事会成员都应该参加面试和推荐新的董事候选人，集体讨论决定新董事会成员的提名。
战略性董事会的本质是其独立性。这就要求尽可能地减少内部人在董事会中的比例。董事会中的内部人最好只有一个或者两个。内部人效忠的对象总是他的上司，而不是全体股东和整个公司，内部人关注的焦点也总是其职业前途而不是股东价值。内部人所掌握的信息要通过有效的治理机制而被董事们充分利用，而不是成为其可以凭借的个人优势入选董事会。
各种现实和潜在的利益>中突都不利于董事会战略职责的发挥。有作为纯粹股东之外利益的股东会干扰公司战略制定偏离最优目标，同样有纯粹董事之外利益的董事也会影响公司董事会战略职责的有效发挥。战略性董事会中要尽可能减少各种各样与公司有纯粹股东和纯粹董事之外利益关系的人，包括公司的顾客、供应商、咨询顾问、会计师事务所和证券承销商等。董事会中的家族成员性质与此类似，应该有足够比例的独立董事来抗衡家族成员对董事会的影响。还有一种不良现象就是，只招募熟悉的人进入董事会，把公司限制在了现有的能力范围之内。尽管董事之间的信任非常重要，但是也不能任用太多的亲信为董事，亲信导致偏袒，失去公正。交叉任职董事会让互惠情感影响独立判断，也会破坏董事会战略职责的发挥。
有了合适数量和结构的董事会成员之后，战略性董事会运作到位还需要激励性的薪酬，高质量的信息，负责任的态度，建设性的参与和高效率的领导等几个方面最佳做法的匹配。
打造“平等、合作、信赖与负责”的董事会文化
董事会是作为一个会议体、一个团队来行使权力的。在董事会这个团队中是绝对要两个平等的：“股东面前人人平等”和“法律面前人人平等”。
“股东面前人人平等”就是每位董事都有同样的义务要代表所有股东的利益，要对所有股东都像个忠实的管家一样，尽到诚信和勤勉义务。法律要求董事尽职尽责，注重其过程而非结果，这很类似于一切官僚组织内部都会强调的“别犯程序性错误”的概念。世界十大管理顾问公司有九家在美国，也跟美国的注重决策程序的董事会治理文化有关。
“法律面前人人平等”就是每位董事都有同样的法定职权和法定责任，具体表现为董事会“集体决策个人负责”的特性上。董事会会议纪要和决议需要董事个人签字，董事会通过了一项错误决策的话，即使讨论中表示过反对意见、但没有明确投反对票并记录在案的董事也要承担法律责任。
有了平等之后，董事之间还要以一种负责的态度，形成一种信任和合作的工作关系。
信任降低合作的成本，是社繁荣的基础，同样是公司制度建设和持续成长的前提。上市公司外部有政府、社区、交易所、竞争者、银行、供应商和客户等各种关系，内部有股东、董事、经理和员工等各种关系，董事会的任务就是要处理好方方面面的关系，保持一个合作的局面。公司法主要是保护股东利益的，从公司法的角度看，董事会的权力来自股东会，但是公司要长期发展，需要一种管理上的稳定和持续。董事会要在公司法之外，还受到劳动法、产品责任法、消费者保护法等方方面面的约束。
大股东之间、大股东与小股东之间，股东与公司的其他利害相关者之间要保持合作、信赖与相互负责的关系，公司才能既有短期盈利、又有长期前景，这一切都应该是董事会的任务。遵纪守法可以保证你不犯错误，但不能给你带来竞争优势。外部法规对公司的监管，要防止公司的欺诈和不良行为，但更要给公司留下自由的空间，让公司各方当事人之间通过自由的谈判达成妥协，形成公司治理机制上的创新。股东的目光太短浅、不守承诺、太急于分红和经理层不顾股东回报、总以长期前景的名义追求个人事业的扩大和职位的升迁，都是一种不负责任的表现。健全的公司治理机制设计，就是要通过诸多具体的手段来在各方面之间建立起通畅的沟通渠道，以及解决争议的程序与规则。
社会之间、国家之间以及企业之间，甚至是不同的家庭之间，各自当事人合作效率的高低，在很大程度上就取决于其内部是否一种合作、信赖与负责的文化。形成了一种合作、信赖与负责的文化，则可以节省沟通成本、谈判成本，可以更有效率地达到组织的目的。尤其是在处于危急时刻，组织的文化特性将起至关重要的作用。和合之道，正是我们对公司治理的理解：合作关系管理，各方之间换位思考，行为到位而不越位――培育一种合作、信赖与负责的商业文化！