S前锋:最后的股改“钉子户”
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11月18日，S*ST中纺（600610.SH）股权分置改革方案，拟以非公开发行股份的方式收购国家开发投资公司等持有的安信证券100%股份，安信证券整体作价182.72亿元“曲线借壳”。
同日，独立第三方机构止观投资（控股）有限公司（下称“止观投资”）向证监会提交了信息公开申请表，要求公开S前锋（600733.SH）股权分置改革方案的进展情况。
据《证券市场周刊》记者了解，S前锋于2007年2月份将股权分置方案报中国证监会审批，至今仍处于等待审批阶段。而在S*ST中纺完成了股改之后，S前锋和S佳通（600182.SH）成为A股市场上最后两家未通过股权分置改革的“钉子户”。
在A股实施注册制改革越来越近的大背景下，证监会是否有可能对这仅剩的最后两家股改公司开启“绿色通道”，解决股改的“小尾巴”呢？至少，目前S前锋不太可能调整之前的股改方案，否则改动过大就需要股东大会重新审批并提交证监会，等于从零开始，重新提交的股改方案还要按新规定执行。
S前锋股改方案申报后近八年的时间悬而未决，证监会的行政审批是否可以这样无限期的搁置呢？北京中兆律师事务所主任李江律师表示，《行政许可法》规定的行政审批时间最长不超过30天，但证监会在如此长的期限内未予审批，作为申请人的S前锋可向证监会申请行政复议。
股改近八年无果
S前锋曾以连续25个涨停成为2006年A股市场上的一只超级牛股。由于首创证券借壳的消息，2006年2月6日复牌后一直涨停，股价从停牌时的6.62元，最高时达到52.08元。但是自从2007年2月S前锋将重组和股改方案递交上去之后，时隔近八年的时间，公司始终未能等来证监会的批复。
S前锋股改说明书显示，公司于2007年1月23日召开了五届十三次董事会，审议通过了资产重组与股权分置改革方案。公司2007年度第二次临时股东大会以特别决议的形式批准了公司与北京首都创业集团有限公司（下称“首创集团”）进行资产置换，以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司（下称“首创证券”）的重组方案，该方案已上报证监会审批。
根据重组方案，S前锋首先将以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6117.79万元进行置换；之后，S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的股权，吸收合并首创证券。
对于S前锋重组股改方案多年未获监管层批复市场有很多猜测。有业内人士分析称，监管层对于券商借壳上市管理比较严是主要原因，而首创证券的资质也是市场认为审批时间过长的一个重要原因。此外，首创证券的自营业务比重占比很高，说明它受市场风险影响的相关性也比较大，收入不固定性也会增加。不仅如此，首创证券还曾遭遇了督察期内保荐公司财务状况下滑而保荐人遭到证监会处罚的尴尬。
那么，此次S*ST中纺被安信证券“曲线借壳”通过了股改方案，能不能认为首创证券借壳S前锋还是有希望的呢？
2014年11月18日，中纺投资披露的重组预案指出，安信证券属于同一实际控制人下的资产注入行为，不构成借壳上市。但S前锋2007年吸收合并首创证券的重组预案中，涉及到S前锋自1996年首发上市以来实际控制人已经由成都市国资委变更为首创集团，触及了借壳上市的审批障碍。
业绩下滑股改恐遭“黑天鹅”
2014年10月22日，S前锋公告称，公司控股子公司四川首汇房地产开发有限公司拟出资4000万元，与中电建路桥集团有限公司合资组建中电建彭州建设管理有限公司，合资公司注册资本两亿元，四川首汇出资比例20%。
S前锋公司表示，合资公司主要是作为“成彭高速公路彭州入城段改造工程和汉彭路入城段道路改造工程项目（采用BT+EPC方式建设）”的项目公司，负责组织实施项目投融资、勘察设计、施工总承包、移交及回购款回收等建设管理工作。四川首汇公司通过此次投资，预计将为公司带来一定的投资收益。
2014年10月30日，S前锋了三季报。S前锋1-9月实现营业收入2041.55万元，同比下滑80.13%；实现归属于上市公司股东的净利润为806万元，同比下滑62.37%；基本每股收益0.040792元。
S前锋三季报称，营业收入、净利润等指标与上年同期相比大幅下降，原因是公司仍处于前期项目尾盘销售阶段，公司销售收入较上年同期大幅减少所致。在三季报中，对于股改重组一事公司表示，“截至本报告披露时，‘公司与北京首都创业集团有限公司进行资产置换，以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的资产重组暨股权分置改革方案’未发生变化。”
S前锋前十大流通股股东持股情况显示，此前6月末全部是个人投资者，而9月末榜单中则出现两家机构的身影。长江证券和深圳画天影视文化传播有限公司分别以59.43万股和33.8万股的持股数位列第一和第十席位。
截至11月19日收盘，S前锋股价为35.22元，总市值已经接近70亿元，控股股东持股市值接近30亿元，最近20个交易日收盘均价超过34元。S前锋因发行价格过高，壳市值过大，潜在的重组事项目前似乎没有可操作性和任何进展，业内人士分析称，S前锋或许会发生类似于昌九生化（600228.SH）“黑天鹅”事件的悲剧。
第三方申请信息公开
11月18日，独立第三方机构止观投资向证监会提交了信息公开申请表，要求公开S前锋股权分置改革方案的进展情况。
止观投资称，因长期跟踪关注S前锋的股价走势，看好其潜在的成长空间，但首创证券借壳事项审批“卡壳”，长达七年多没有任何消息，信息不透明，公众应该有知情权；而监管机构长期不履行或拖延履行相关审批事项，使S前锋股改石沉大海，既损害了上市公司及中小股东的利益，又不利于营造资本市场诚信环境；目前S前锋总市值近70亿元，控股股东持股市值20多亿元，是否具备重组价值，我们需要了解审批事项的最新进展，以对S前锋重新进行价值评估等。
那么作为独立第三方机构是否有权要求证监会信息公开呢？根据《中华人民共和国政府信息公开条例》第十三条规定，除本条例第九条、第十条、第十一条、第十二条规定的行政机关主动公开的政府信息外，公民、法人或者其他组织还可以根据自身生产、生活、科研等特殊需要，向国务院部门、地方各级人民政府及县级以上地方人民政府部门申请获取相关政府信息。
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》明确提出，维护小投资者合法权益是证券期货监管工作的重中之重，关系广大人民群众切身利益，是资本市场持续健康发展的基础。保障中小投资者知情权，增强信息披露的针对性。因此，作为第三方机构的止观投资有权申请证监会对S前锋的股改方案进行信息公开。
2014年10月24日，中国证监会正式修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”），进一步明确了金融、创业投资等特定行业借壳上市另行规定，并完善了借壳上市定义，明确借壳上市与IPO要求等同。其中，借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
目前首创证券借壳上市是否还存在法律基础呢？是否要依据新颁布的《重组办法》借壳上市的要求呢。李江律师称，“由于S前锋股改申请于2007年2月，只要S前锋不变更原重组方案，依据法律不溯及既往原则，S前锋还可以依据旧的《重组办法》进行借壳上市。”
至于证监会将于什么时候才能够解决这两家股改审批的“钉子户”，目前尚未有明确的时间表。