“万全”融资的万全之虑
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北京西三环外的四季青乡金庄，社区环境还带有明显的农村印记，一条胡同的底部有一栋半旧的白色四层楼，没有电梯、聊胜于无的装修、毫不起眼的门脸儿……
然而，就是这么一个乏善可陈的所在，世界顶级的投资机构们却接踵而来。他们来做什么？
“我们敢闯！”郭夏说。
“每一次从北美回大陆，我都一定要经过香港，去香港的目的就是要拜会一些香港的名流，想尽各种各样的办法和他们接触。”
“把公司选址在这里是为了安静”，在极其简朴的小会议室里，首席执行官兼总裁郭夏临窗而坐，言语淡然。但万全科技药业有限公司注定不是一个默默无闻的小角色，由于大牌投资者的频频来访，坐落在金庄的万全大厦经常是颇不宁静。
往来有“鸿儒”通常是因为“陋室”的主人，那么，1998年才成立的万全药业究竟是何种背景？
一群海归自“源头”来
万全药业的创办者是一群有着敏锐商业嗅觉的海外留学人员。
据评，他们现在所做的事情将“可能重塑中国药品行业的格局”。他们自己也是雄心万丈，在万全药业所有的宣传资料上以及员工的胸牌上都印有一行字：创中华民族的世界级医药领先企业。
他们的信心首先来自于万全药业的“源头”优势――“我们这些人原来都是在北美的大型药业公司从事创新药的研发工作”。后来，郭夏、尤瑞罗尔等人与大陆和港台的其他一些北美留学人员共同组建了中美制药工业专业人士协会，在此基础上，他们创办了“加拿大万全药业”，主要为北美大型药业公司的药品研发提供外包服务。“但是我们并不具备竞争优势”，为获取优势，郭夏开始考虑中国市场。
中国市场显然不同于北美，在这里，万全药业采取了一种极具“杀伤力”的商业模式：“对国外已有的新药做系统评估，若认为在国内有市场前景，就在仿制的基础上进行创新改良，做成不同的剂型，然后逐级向国家药检局申请，获得新药证书，再将新药技术转让给生产厂家或将来自己生产销售。”
这就是郭夏所谓的“仿创”，即仿制加创新。万全药业的仿创对象主要有两类：一是在国外药品专利保护期已满的药品；二是虽然保护期未满，但未在中国申请保护的药品。
国内外新药研发水平存在巨大差距，万全药业把这种落差以合法形式转化为了利润空间，通过大规模的仿创，万全药业已迅速占领了国内新药技术的制高点，而新药技术正是药业市场的源头和引擎。
掌控了市场源头就等于抓住了财源，借助知识产权的法律保护，利润的活水将源源不断。
万全药业有利润，而且它还可自主调控每年的利润额，“第一年200万，第二年400万，第三年近1000万，每年增长100%。我们手头有很多技术产品，每年按规划向外出售，于是就产生了连年相同的增长率。”郭夏认为投资者喜欢这样的财务数据。
围出大模样
在“源头”优势的基础上，万全药业也搭建了为投资人所喜的战略布局。首先在英属BVI群岛注册了万全药业的海外控股公司，在此之下，成立了万全科技药业（中国）和万全（合力）印度药业，“中国加印度，世界上近1/2的人口已经处在了万全药业的辐射之下”。在广阔市场之上的信息源头仍然以北美为中心（主要可借助加拿大万全和美国万全），而研发基地则分门别类地放在了中国，这些研发机构及其下属公司是万全药业的运营主体。除此之外，万全药业在香港设立的万全生命科技投资有限公司将成为并购平台，“中国药业市场的并购重组是必然的，如何应对这种并购潮就自然成了我们进行战略思考的一个着眼点。”郭夏认为，通过在香港设立的投资公司，可以很方便灵活地运用万全药业的产品技术和现金对国内的目标公司实施并购。
在完善的架构之中，万全药业的团队也令同业艳羡，“我们是一个国际科技团队，公司全职做研发的有近150人，其中有近20人是从海外回来并且要‘着陆’的，他们就在国内研发基地的实验室工作。”而到后来，在一些投资机构的建议下，万全药业又引入了具有资深背景的CFO等职业经理人，万全的团队如虎添翼。
至此，“万全药业给很多投资者的一个感受是：有利润，有未来，并且他们找不到公司的瓶颈。”郭夏对公司十分自信。万全药业也的确拥有骄傲的资本。
曾经年少轻狂
在简朴、低调的外形下万全药业其实有着骨子里的狂傲，它从未主动找过机构投资者，它甚至曾轻易地回绝了数家国际著名投资机构抛来的橄榄枝。
具有资深投资背景的犹太人Joe是一家著名盛誉的投资银行亚太区投资部负责人，他曾多次主动登门与万全药业商谈投资合作事宜。郭夏在闲聊时说起此事，别人不信：“Joe这个人我知道，想融资的企业通常很难有机会与其谋面。”郭夏心中便犯嘀咕：“会不会不是他？”于是拿出名片来让对方确认，结果正是此人。
该投资银行与万全药业在2000年初便开始接触，该银行愿出资400万美元，投资价格从最初35%的公司股份一路降到25%，万全药业仍然不愿接受。当时，美国的资本市场尤其是Nasdaq正在向其顶点逼近，对照公司在1999年从香港诚田投资公司融资的价格（100万美元，11%的股份），万全药业认为自己的价值远高于该投资银行的出价。
最终，在网络喧嚣的浮华声浪里，万全公司因自己的年少轻狂而与该投资银行的投资失之交臂，“我们也很后悔，但在拒绝该银行之后不久资本市场便急转直下，而该银行也因在中国所投资的8个项目的不良表现而改变了对华投资态度。”
网络泡沫瞬间破灭，恐慌情绪相互传染，多数投资机构都变得畏缩不前。但万全公司必须持续前行，郭夏等人没有一味地陷入对该银行的遗憾之中，他们开始改变融资策略，目光瞄向优质的个人投资者，以期“小步快跑”。
贵人相助
“我们敢闯！”郭夏说。
“每一次从北美回大陆，我都一定要经过香港，去香港的目的就是要拜会一些香港的名流，想尽各种各样的办法和他们接触。”
郭夏所说的与大佬们接触的方法经常会显得很“冒失”，比如他会在素未谋面的情况下拿自己公司在管理上的困惑、成长中的烦恼等问题去直接讨教，“实际上这些大人物都很平易近人，关键是你要有诚心。”有一次郭夏向位居香港富豪前五的某上市公司主席介绍万全公司的发展，该大佬认真听完后说：“你讲的这些我不是很明白，但是我懂得看人，你能为这个事业如此奔走就一定会取得好的结果。”
这些大人物经常会给万全药业带来一些意想不到的拓展资源的机会。郭夏说：“比如突然间会接到一个电话，他们把恒生银行的董事长给约来了，让我到香格里拉去一起喝咖啡。”
Philip是香港的一位重量级人物，资深律师、香港立法委员、中国政协委员等头衔是他的身份。而在几经接触之后，万全药业又让他多了一个身份――万全药业的股东。而在袁之前，中金公司的比尔也成为了万全药业的个人股东。
后来万全药业得到孙耀江的投资则是Philip引荐的结果，孙是香港家庭医学院院士、香港澳门最大协和医疗机构的执行合伙人，在香港及大陆医学界有着很高的声誉，同时也是香港Yukonhealth基金的核心人物。“但我们最初并不知道他那么有名，在香港跟他一起去吃饭，刚一进门，屋里的人都站起来了，而人们的敬意显然是针对孙医生的。”郭夏至今还对当时的场景十分感慨。
就这样，在一段时期内，万全药业差不多每隔三四个月就会有一位重量级的新人加盟，郭夏等人的“小步快跑”策略完美实现。从技术层面，这种融资方式的好处明眼人很容易看出，随着公司价值不断攀升而“少食多餐”的融资成本要明显低于在公司早期就“暴饮暴食”地大比例出让股权。
但融资成本和和所注入的资金并不是最重要的，大佬资本是万全公司资本结构中的特种成分，可以直接催化公司的价值提升。“那么多举足轻重的聪明人都投资了，这一事实本身将足以左右外界对公司的认知。”
这是一种正反馈的效应。实际上，能够得到大佬们的青睐也在很大程度上得益于知名投资机构对万全公司投资价值的认同。“这里有相互促动的关系”，郭夏说：“被世界顶尖的投资机构看好可以引起个人投资者的兴趣，机构方面对公司尽职调查后的肯定性结果又可使个人投资者消除顾虑，而另一方面，名流们的青睐又反过来加强了机构的投资热情。”
当然企业不会总面临正反馈的环境，万全药业也不例外。
恐慌时节
2001年初的春节前夕，上海联创曾打电话向郭夏表示想来看公司，但当时他还并不急于融资，而且正好赶上他要到北美工作一段时间，便推托掉了。
而在2001年夏，上海联创负责医药投资的周水文和马欢与万全药业开始真正接触之时，情况已经完全不同。上海联创的报价并不好于先前的大通银行，仅相当于万全药业所报价格的一半。但那时候，万全药业已陷入了恐慌，“大家原有的信心支撑已经被日益低落的市场环境蚕食殆尽，尽管企业还很健康，但IT狂跌像梦魇一样影响了我们每一个人，从研发到大规模销售还有一段路要走，需要时间，我们担心走不到那一天。”更令郭夏等人恐慌的是，最早的机构投资者香港诚田公司希望退出股份，这就需要公司拿出资金来回购。
谈判过程中，经验老到的上海联创嗅到了对手从心底散发出的恐慌气息，便不失时机地来强化这种恐慌氛围。谈判桌上，上海联创向万全药业施压：“资本市场上很多股票都已跌破发行价了，很快投资公司们就都不再投了。”
其实上海联创很满意于这个项目，操作此案的周水文和马欢称：在第一次到万全公司的十几分钟内就基本决定要投了――典型的一见钟情。
结果是万全药业接受了上海联创的报价，而上海联创为避免夜长梦多，就在一个月之内与其签订了投资协议，而需要花费较长时间的尽职调查则放在了签约之后，尽职调查若发现问题可解除协议，显然，双方合作的主动权更多地把持在了投资者手中。
进一步地，上海联创还希望万全药业原来的股东都与其在同一层次直接进入将在开曼设立的控股公司，如果采取这样的股权结构，上海联创将成为万全药业最大的单一股东。已经处于恐慌之中并且历来很团结的创始人股东们不愿看到这种局面，便一起退居到在BVI群岛的控股公司，再把该控股公司的全部权益注入到开曼的控股公司，从而以BVI公司名义获得在开曼公司的相应股份，如此一来，创始人股东的权益捆绑在了一起，牢牢地占据了万全药业第一大股东的位置。
另外，作为价格让步的一个条件，万全药业获得了股份回购权的承诺，即：万全药业可在上海联创投资一年后回购所出让股份的一部分，约定的回购价与投资价相近，若到期未实施回购，则回购价逐月按比例增长。
不过现在看来，这个回购权也许并没有多大的实际意义，上海联创的第二笔投资是在今年5月份到位，而在一年之后，万全药业很可能已经成为了上市公司――目前万全药业在香港创业板的上市筹备工作已经临近证监会听证的阶段。
上市之辩
万全大厦的各层走廊都是白灰墙面的自然，而每隔几步又会有一幅油画点缀其间，也许这种不加雕琢的刻意修饰正体现了万全药业“简朴+品位”的性格。
直到现在，恐慌时节留给万全药业的阴影还未散尽，实际上，这么快就决定上市正与对未来的不确定性的恐慌有关。
在香港创业板的上市已是箭在弦上，而郭夏却仍然会不自主地陷入关于上市利弊的思考之中。“包括JP摩根、Vertex、淡马锡等公司的投资银行家们都提出一致忠告：你们现在上市弊大于利。”郭夏也清楚，从公司特点及所处发展阶段的角度考虑，目前的确不是万全药业上市的最好时机，现在上市首先将涉及到成长中技术公司的信息披露问题；管理会变得更规范，但要不可避免地以牺牲对公司更重要的效率为代价。
“但我们有一个阴影”，郭夏说：“我们感觉到在香港上市的许多医药企业都存在严重问题，如果等它们的问题都暴露了，后面的公司再上市，不管质地多优良，都将难以取得投资者信任。”
“而且我们一直受IT的影响很深。IT业原来有一些很好的企业，觉得自己很牛，不上市，结果它们死掉了；而另一些不太好，但恐慌着去拿钱的，都留存了下来。”
还有一个具体的考虑，“是关于国内员工的长期激励问题，现在大家都不太相信期权了。”郭夏说。
勤俭本色
待万全药业上市，它的整个融资路算是修成了“正果”。而在其融资修炼的途中，“勤俭”是一个必须提及的重要词汇。
在万全药业，吃饭时间经常就变成了开会时间，“我们的工作时间平均每月300～400小时”，这种勤奋精神使得郭夏等人在那些同样是靠勤奋成功的大佬们心中得到了一个非常有利的正面评价。
万全药业给人留下的另一个突出印象就是“简朴”。
郭夏到香港通常都是住朋友家，吃便当。“2000年初，我去香港拜会Philip和孙医生的时候，他们在中环地区请我吃了一辈子里最贵的一顿饭。”郭夏说：“而在事隔一月之后，他们来北京看公司，我请他们吃的是盒饭，被他们笑称为‘一辈子里最便宜的一顿饭’。”
万全药业的俭朴作风也令上海联创唏嘘不已。在一次董事会上，郭夏提出公司需购置“奥拓”车，来自上海联创的公司董事吴兴最初听成了“奥迪”，便说没问题，“因为上海联创所投资企业购车多是以“BMW”为起点的。”等后来得知实情，上海联创的一位股东十分感慨：“买‘奥拓’车你们是上海联创所投资企业40余家里的唯一，而你们账上的现金又差不多是最多的。”
勤俭，可能是源于本性，而客观上也可成为一种极有效的形象包装，因为很少有投资人不喜欢勤俭的创业者，大把“烧钱”的做法早已不合时宜了。从这个意义上，万全药业选择落户金庄恰如其分――当地的环境氛围正好强化了万全药业的俭朴形象。