纳斯达克“变脸”

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纳斯达克推出的144A股票系统顺应了全球私募股权投资行业蓬勃发展的大势。

美国时间2007年8月15日，纳斯达克股票市场公司(Nasdaq代码：NDAQ)新推出的144A股票集中交易与议价系统(简称：纳斯达克144A系统)开始正式投入运营。

基于网络并且完全自动化的纳斯达克144A系统，延伸了纳斯达克17年历史的PORTAL系统，也是第一个展示和了解144A股票交易意愿的集中式电子系统。纳斯达克144A系统将向所有合格的机构用户开放。

纳斯达克144A系统旨在改善私募市场的效率和透明性，从而鼓励资本形成。纳斯达克还计划在2007年第4季度逐步引入债务证券交易。

私募还是上市

作为美国最大的电子股票交易市场，纳斯达克目前共拥有3200多家上市公司。纳斯达克拥有的上市公司数和每日股票平均交易量均超过其他美国电子股票市场。

纳斯达克执行副总裁约翰・雅各布(John Jacobs)强调，“36年前，纳斯达克为美国的公开股票交易带去了效率和透明性，17年前，纳斯达克开始运营PORTAL市场；纳斯达克144A系统――这一集中式自动化平台将加强144A市场的流动性和透明性，这也是纳斯达克作为电子交易系统领导者在发展中顺理成章的一步。”

但是纳斯达克144A系统的推出在更大程度上是迎合了近年来私募证券和债权资本日益膨胀的趋势。2002年至今，根据144A规则募集的权益与债务资本已增长了3倍，并在2006年首次突破了1万亿美元，达1.5万亿美元。2007年上半年，全球范围内募集的144A权益与债务资本就已经接近1万亿美元，同期增长了43％。

2006年，仅仅美国公司通过出售未经登记注册的私募证券就筹集了2210亿美元资金，私募首次超过了企业在美国公开资本市场上筹集的资金总额。

纳斯达克表示，企业喜欢发行未经登记注册的证券原因在于，这类证券的发行成本要低于公开发行的证券成本，而且可以免予接受像萨班斯法案(Sarbanes-Oxley Act)一类的规则要求的名目繁多的披露和审批要求。

事实上，很长一段时间以来，投资者都有买卖私募证券的需求，但是通常却难以找到合适的对手进行交易。纳斯达克PORTAL市场的出现就是为了给投资者提供一个交易这类私募证券的集中式场所。

Wachovia Securities证券事业部首席运营官迈克卡明斯(MichaelCummings)认为，“新PORTAL交易平台的启用将会产生出流动性和效率更高的144A市场。随着私募市场的迅猛发展，原本考虑以传统方式进行首次公开发行股票的企业就有了一个新的选择：通过144A市场可以更快、更简单、更低成本地获得资本。

中间状态

“拓展了的多经纪人PORTAL交易平台将使144A股票市场发生革命性变化，为企业和投资者提供前所未有的高度透明和高流动性的市场。”瑞士信贷AmericasSyndicate负责人大卫赫莫(DavidHermer)表示：“通过私募资本，企业将有更多时间和灵活性发展业务、评估各种选项、获取经验并制定更为准确的价格，从而更有效地进行IPO。”

美国证券交易委员会144A规则允许合格的机构买家(Qualified Insti-tutional Buyers，简称：QIBs，即管理证券资产在1亿美元以上的机构)在没有公开登记注册的情况下即时售卖私募证券。相比传统的在美国公开上市而言，这给企业接触美国资本提供了一条低成本的路径。全球范围内已经有很多公司利用144A规则从美国的各类机构投资那里募集了资金，并且借此提高了企业形象。

现在成千上万的企业都把利用144A市场募集资金，当作在美国上市前的过渡性选择。很多全球性企业发现这种模式具有显著的优势：2006年全球融资规模最大的10个IPO中就有7个利用了144A市场。

根据1990年制定的144A规则，没有在美国证券交易委员会(SEC)登记注册的股票和债券不得在公开的交易所进行交易，但是如果投资者并不需要证券法规保护的话，这类投资者私底下可以交易这类证券。

SEC存其批准证书中表示相信，纳斯达克的PORTAL系统将提高机构投资者之间私募证券交易活动的效率。纳斯达克PORTAL的网络交易统将对管理资产至少在1亿美元以上的机构投资者(即所谓的QIBs)和资产至少在1000万美元以上的经纪人开放。

同时，纳斯达克意识到，为避免因超过股东限额而被美国证券交易委员会登记为上市公司，一些PORTAL发行人可能会希望采用股东追踪程序。因此，纳斯达克正在与第三方合作，将涵盖所有行业的股东追踪解决方案整合进PORTAL系统。

群雄竞逐

纳斯达克经营这种为未经登记注册的证券买卖服务的PORTAL系统的时间，已经超过了17年。2007年7月31日，美国证券交易委员会正式批准允许将这种交易平台搬到互联网上去。

在哥伦比亚大学证券法教授JohnCoffee的眼里，纳斯达克对其Portal系统进行升级，其实是在应对高盛(GoldmanSachs Group Inc.)等投资银行建立的私募证券交易平台带来的挑战。

2007年5月，高盛建立了自己的私募证券交易平台――GS TRuE。

事实上，本月早些时候，华尔街的一些重量级选手，比如花旗集团(CitigroupInc.)、雷曼兄弟(Lehman Brothers Hold-ings Inc.)、美林证券(Merrill Lynch＆Co.)部宣称他们已经建立起了自己的私募证券交易系统。

私募证券交易系统的大量涌现有可能将会刺激企业通过私募途径获取资金，而不是再像往常那样热衷于在公开资本市场上发行股票。但是这类私募发行机会以前就存在，John Coffee认为，“PORTAL不大可能突然对公开资本市场构成猛烈的冲击”。