中国服装重组迷局
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中国恒天在继续扩张的同时选择了优化产业结构。陷入经营困局的中国服装被选择以重组的形式退出中国恒天版图。
入主中国服装8年之后，中国恒天放弃了它。
中国服装本是中国恒天纺织机械、纺织产业和服装上下游全产业链的重要组成部分。无奈服装行业市场低迷、中国服装经营不善，连续出现亏损，2011年刚刚摘帽后2012年再次出现大幅度亏损。
中国恒天在继续扩张的同时选择了优化产业机构。中国服装被选择以重组的形式退出中国恒天版图。
中国服装的资产重组方案将置入新洋丰肥业转行产销磷复肥。重组完成后，洋丰股份将取代中国恒天成为大股东。
被动重组
中国服装再次陷入经营困境。
中国服装2012年实现营业收入约15.7亿元，同比下降11.82%；公司2012年归属于母公司所有者的净利润大幅报亏，同比大降1608%至～4417.48万元。
其历年财报显示，中国服装业绩呈逐年下滑之势。2011年刚刚摘星去帽后，2012年又成为目前已披露2012年业绩预告的25家服装类上市公司中亏损额度最大的公司。
目前，中国服装的业务构成分为占比约80%的进出口贸易和20%左右的纺织印染。2010年，中国服装的进出口贸易毛利率为5.04%，2011年该项毛利率降至4.81%，到2012年上半年，进出口贸易的毛利率落为3.49%。而纺织印染的毛利率一直徘徊在7%～8%区间。
除了中国服装，2012年整个国内服装行业都受宏观经济影响，无论是匹克、安踏等国内体育运动品牌，还是美邦服饰等休闲鞋服企业都面临着业绩不佳、库存过多的问题。
目前一直没有形成较强的品牌效应，而且销售渠道布局较滞后的中国服装，似乎很难在服装行业做出改观。重组自救，似乎并不意外。
中国服装的资产重组方案显示，它将以现有的资产及负债，和洋丰股份等持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。新洋丰肥业主要从事磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料等业务。这也意味着，重组后中国服装的主营业务也将由纺织印染和纺织品贸易转变为磷复肥的产销。
重组完成后，中国服装的总股本将由2.58亿股升至约6.25亿股；洋丰股份将取代中国恒天成为大股东，杨才学成为实际控制人。中国服装也将由国有控股上市公司变成民营企业，复合肥成了公司的第一主营业务。
恒天得失
服装企业多元化的例子并不鲜见，涉及领域包括房地产、汽车、金融投资和新能源等，而中国服装则直接通过资产重组的方式将主业改为磷复肥的产销。
促成这一重大转变的，无疑是中国服装背后的央企中国恒天。
中国恒天在继续扩张的同时选择了优化产业结构。陷入经营困局的中国服装被选择以重组的形式退出中国恒天版图。
几乎与此同期，中国恒天接手停牌半年之久的粘胶企业*ST海龙。
中国恒天董事长张杰看重的是*ST海龙在纺织行业的产业能力。“*ST海龙的产品质量、生产规模和品牌影响力都不错，只是这几年的快速扩张导致成本控制和资金管理出了问题。”张杰接受媒体采访时如此评价这家公司。
重组*ST海龙只是恒天并购之路上的一个步骤。在这之前，恒天还先后并购过染整设备巨头香港立信工业、纺机强企瑞士欧瑞康的非织造布机械项目、荷兰重卡企业GINAF……
中国染整行业市场较为分散，市场占有率前十名的企业共占有15.32%的市场份额。其中，立信工业与中国恒天分别在该行业中处于第一及第二名的位置，市场份额较其他企业有着较大的优势。此次收购，恒天将以立信公司的现有研发系统和平台为依托，对恒天目前的产业链形成很好的补充作用。
梳理中国恒天这一段时间的并购重组，可以发现，与收购香港立信工业一样，中国恒天不断增强的是其本已具有优势地位的纺织机械、商用车及重工机械相关产业。
而专注于服装生产和贸易的中国服装，似乎注定要淡出中国恒天的战略布局。
洋丰布局
中国服装的此次重组，洋丰股份受益良多。洋丰股份将取代中国恒天成为大股东，杨才学成为实际控制人。
洋丰股份借壳上市，省下了曲折而艰辛的IPO之路。在此之前，洋丰股份经历了漫长的IPO之旅却一无收获。
但洋丰股份还有更多的布局。中国服装公告显示，公司拟以拥有的全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，置入资产与置出资产的差额部分，中国服装将通过向新洋丰肥业的全体股东发行股份购买。
但就在本次重组前夕，新洋丰肥业将原由其持有的新洋丰矿业100%股权转让给大股东洋丰股份。
新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，是新洋丰肥业的上游产业，旗下拥有7家控股、参股公司。
置入旗下新洋丰肥业，却将上游磷矿资源“截留”，这让市场诟病洋丰股份背后的动机。
对于新洋丰肥业为何要自拆产业链，放弃上游磷矿资源，他们自己的公告解释称，新洋丰矿业与新洋丰肥业的主营业务存在差异，生产、采购、销售、人员等方面各自独立；另外，新洋丰矿业的主要资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入阶段、未来仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达到预期等方面均存在较大的不确定性。与此同时，洋丰股份又承诺，待新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，再择机注入上市公司。
新洋丰肥业预估值增值达42.31%，而被剥离的新洋丰矿业却未经评估，基本按账面净资产平价转让。尽管大股东洋丰股份承诺择机注入，但当中的利益关系值得推敲。
新洋丰矿业本次转让价格公允性也存疑。据公告，截至2012年12月31日，新洋丰矿业账面净资产为0.92亿元，双方协商作价1亿元，溢价仅9%。而置入中国服装的肥业资产的评估增值率达42.31%。据查，在上市公司收购矿业资产案例中，探矿权估值大幅溢价的也比比皆是。
新洋丰矿业的资产极具吸引力，该公司全资拥有雷波新洋丰矿业，控股保康洋丰磷化、宜昌新洋丰矿业以及长益矿产品，几家公司皆拥有磷矿资源。
洋丰股份的官方网站显示，雷波新洋丰矿业的磷矿名叫“巴姑磷矿”，位于四川雷波县，设计产能90万吨/年，目前已经投产。保康洋丰磷化拥有“黑良山磷矿”探矿权；长益矿产品则拥有“何家扁磷矿”探矿权，目前已经完成详查，正在申请采矿权。
较具可比性的是，为向上游延伸产业链，2012年末，金正大披露出资9784.37万元收购瓮安磷化公司34%的股权。据评估，标的资产的评估增值率达1.5倍。对照之下，洋丰股份以接近账面净资产的价格向大股东转让新洋丰矿业，难免存在利益输送的嫌疑。
洋丰股份借壳前夜剥离磷矿，无疑是他们布下的又一个局——等到合适时机再用更大的价格，注入中国服装。他们的利益，也将获得最大化。