西方公司董事会靠什么避免高管薪酬失控

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美世咨询调查发现，美国大公司CEO们的直接薪酬中值在2004年猛增40.9%，达5,920,388美元，增幅创造历史新高；2005年，CEO的直接薪酬中值更是高达6,049,504美元。CEO薪酬的失控导致董事会尴尬和投资者怨声载道

当美国康赛可公司的董事会在2005年5月为公司5年中的第5位CEO威廉・基尔希起草新合同时，他们希望避免过去的错误。投资者对这家保险公司CEO的高薪早已怨声载道。公司董事会薪酬委员会主席迈克尔・香农说：“这家公司的传统就是付出超过CEO业绩表现的薪酬！”

“天哪”清单日渐风行

康赛可的董事们现在也许已经遂了心愿，这归功于一种简单的工具：薪酬明细单。它在担心CEO薪酬失控的公司董事会里已日渐风行。

由于它披露的通常是CEO令人咋舌的当前及潜在收入，因此也被戏称为“天哪”清单。薪酬明细单可以帮助董事会更全面地了解CEO的整体薪资状况。董事会薪酬委员会多年来一直遭人诟病，原因就是他们没能掌握CEO薪资的真正价值以及未来的潜在成本。但有了薪酬明细单，一切变得简单容易，董事会也可依据从工资、额外收入到股票价值、递延酬劳、遣散费和补充退休金等不同情况对薪酬作出支付计划。

使用薪酬明细单的意义重大，由此产生的影响也可能非常深远，尤其是在美国证交会修改规则，要求公司增加管理层薪酬透明度的情况下。有的董事会已经开始向投资者披露部分薪酬明细单，还有的董事会以薪酬明细单作为限制CEO薪酬的借口。

纽约薪酬顾问公司帮助康赛可整理了CEO基尔希的薪酬明细单，该公司的董事经理扬尼斯・科尔斯说，“一旦董事们意识到只有那么一点儿薪酬是按公司业绩表现得到的，薪酬明细单就具备了影响CEO薪资发放形式和水平的能力”。

当然还有许多怀疑论者认为，公布薪酬明细单以便阻止CEO收入上涨的想法是一厢情愿。向企业提供投资顾问服务的机构股东服务公司执行副总裁帕特里克・麦古恩说：“披露更多CEO的薪酬信息并不会压低CEO的整体薪资水平，只能改变使用的货币。”

薪酬明细单改变CEO获取薪酬方式

不论怀疑论者和调查数据对CEO的薪酬状况作出了怎样的解释，可以肯定的是，薪酬明细单至少可以改变CEO获取薪酬的方式。这在最近康赛可公司董事会与CEO基尔希协议签订新合同时表现得尤为明显。

CEO不再只要“上班”就能得到高薪

香农谈到有些董事会只要CEO来上班就甘愿付出高价，他回忆说，“我们一致同意这笔薪酬并不是只要‘上班’就能得到。”在康赛可于2003年9月摆脱了9个月的破产保护后，包括香农在内的董事会接管了这家公司。除CEO以外，所有董事会成员都是新人。

基尔希在2004年8月公司当时的CEO突然退休后接任。康赛可前首席法律顾问和执行副总裁基尔希一直在协商担任公司总裁职务，后来他以总裁的薪酬条件担任了CEO――公司同意在2005年将他的薪酬提高到CEO的水平。董事会在2005年夏天将基尔希的工资调高了近22%，从80万美元提高到97.5万美元。他的最高奖金也从每年的160万美元猛增至240万美元左右，不过2005年他实际得到的奖金为147万美元。

高额补充退休金受到限制

然而董事会拒绝为基尔希支付高额补充退休金。这笔退休金通常根据CEO职业生涯最后几年的收入制定，因此可能是一笔巨大的开销──康赛可的董事们正是因为有了薪酬明细单才意识到这一点。明细单显示，在基尔希有生之年一份普通的补充退休金就可能耗资超过1,700万美元。

薪酬明细单还显示，基尔希的竞争对手大多使用了补充退休金。也就是说，如果没有补充退休金，基尔希的总薪酬相对保险业其他CEO来讲并不算高。因此董事会同意在2006年考虑授予基尔希一项与业绩挂钩的延迟补偿计划，比如股权收益。

美世咨询公司对美国大公司所做的年度CEO薪酬调查结果显示，接受调查的350家公司中，有50家在最近递交给监管部门的文件中披露了薪酬明细单的情况。全球最大的制药企业辉瑞制药有限公司就提供了非常全面的CEO薪酬数据。其文件表明，公司CEO亨利・麦克金内尔如果在2005年12月31日退休，会有8,300万美元入帐──他在退休后每年还将得到650万美元（这名63岁的CEO将在2008年退休。）

据调查公司Corporate Librarys统计，这笔退休金是标准普尔500指数公司CEO中最高的。辉瑞公司股价在2005年12月达到8年来的最低点。由于最近股东价值锐减，辉瑞的董事们向投资者表示，将把CEO收入和业绩更紧密地联系起来。在提交给监管部门的文件中提到的措施包括：自2006年1月1日起，如果CEO每年的退休金超过了一定数额――即超过了CEO工资奖金5年峰值的平均数，辉瑞董事会将征求股东的意见。

负责公司治理的高级副总裁玛格丽特・福伦表示，多亏了薪酬明细单，辉瑞的董事们才决定限制因并购产生的遣散费。文件显示，即使作出了一定修改，但如果辉瑞公司被收购，麦克金内尔仍可获得大约4,660万美元的补偿。

对于处在财务压力下的公司，控制庞大的退出费用是它们非常关心的一个问题。以生产条码扫描器和手持电脑的讯宝科技公司为例，这家公司曾因财务造假和连续几年的帐目重报而深陷泥潭。8名前公司职员因做假帐而被。董事会2005年借助薪酬明细单以延迟补偿项目取代了补充退休金，这样公司就可以根据收益状况量力而行了。

而在一些公司，薪酬明细单只在以前不被披露的CEO薪酬中砍掉了微不足道的一小块。知情者透露，埃克森美孚于本月晚些时候的文件中将表明，公司不再为高层支付会员费。董事们以股东的立场仔细审视了薪酬明细单，得出的结论是支付这笔费用看起来很愚蠢，因为公司高层的薪酬足以支付这笔帐单。

埃克森美孚在2004年为当时的CEO李・雷蒙德支付了46,223美元会费，雷蒙德在2005年12月31日退休。2005年的文件中未显示公司为其继任者雷克斯・蒂勒森支付会费。

对授予高管期权时有所节制

不过人们也不应忽略这一点：2005年授予CEO期权的公司有所减少。在接受调查的350家公司中，265家公司的领导者得到了期权，比2004年的273家有所减少。期权没落的一个原因是：新的会计准则要求雇主在年度财报中将股票期权计入费用。

不过在有些情况下，薪酬明细单起到了作用。比如安泰保险公司2005年向当时的CEO约翰・罗授予了期权，而他的继任者罗纳德・威廉斯则没有得到期权──部分原因就是董事会使用了薪酬明细单。安泰保险公司最近的委托书显示，该公司的董事们在审查了薪酬明细单并考察了其他大型上市公司的“变化”后作出了这个决定。

飞思卡尔半导体公司的CEO迈克尔・迈尔2006年得到的期权可能也要少于2005年的254,295股，部分原因是这家芯片制造商计划根据迈尔的业绩分配给他受限制股票。飞思卡尔董事会薪酬委员会主席肯尼斯・韦斯特说，这意味著自飞思卡尔2004年从摩托罗拉分离出来后，在赠与CEO股票时首次附带限制条件，另外“所有公司高层管理人员”详细的薪酬明细单也都经过了审查。

薪酬明细单的不足与挑战

然而使用薪酬明细单提高透明度也没能安抚股东们的怨气。

尽管CEO的期权因此受到限制，但飞思卡尔的韦斯特对薪酬明细单的影响力仍持谨慎态度：“薪酬明细单令你有了更好的视角，不过我认为它无法遏制CEO薪酬的上涨。”

美国劳工联合会――产业工会联盟的助理副主任布兰登・里斯说：“没有哪家公司愿意主动披露不当行为。”该联盟提交了一份要求辉瑞公司进一步限制退休金的股东决议；但美国证交会站在了辉瑞管理层一边，没有要求其在文件中披露投票事宜。里斯说，尽管如此，工会成员仍计划参加辉瑞4月27日的年度会议，他们将在会上要求“麦克金内尔退回一半退休金”，因为在他的领导下“公司业绩糟糕透顶”。

薪酬委员会主席达娜・米德在一项声明中表示，辉瑞董事授予CEO的退休金“是基于他多年来――包括公司表现远远好于市场及竞争对手的年份――为公司作出的贡献”。

机构股东服务公司负责公司治理研究服务的卡罗尔・鲍伊表示，投资者们2006年已经提交了143份高管薪酬提案。不满的股东还将矛头指向了董事会，认为他们应该对CEO薪资过高负责。该公司2005年建议77家公司的客户支持薪酬委员会成员的重新选举，高于2004年的24家公司。

美国证交会将全面修改薪酬披露规则，要求企业披露高层管理人士的年薪总额和薪资外收入、退休金、遣散费及延迟补偿的细节。新规则将在2007年正式生效。

新规则将掀起人们对管理层“天价”薪酬的新一轮讨论。联合银行下属长线投资基金的外部顾问科尼什・希契科克说：“让股东们问问CEO‘你为什么需要那么多钱？’会更简单些。”

另外，公司披露巨额薪酬会令CEO对高薪职位的争夺更加激烈。董事会咨询网站――补偿规程网的主席耶西・布里尔说，当CEO发现别人的薪酬更高，他们可能会说“我也想要”。他赞成董事会告知投资者，他们为控制CEO薪酬过高的情况采取了哪些措施。否则，他说，“我们会遇到更多的麻烦，也会进一步失去公众的信任。”

（文章转自《华尔街日报》中文网络版，未经授权，不得部分或全部转载或者刊登）