现代企业并购模式研究探讨论文
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论文关键词：啤酒集团；企业扩张；并购动因；并购模式
论文摘要：中国啤酒行业已成为全球食品饮料市场增长最快的行业之一。伴随着市场的激烈竞争，中国啤酒饮料行业的并购频繁发生，行业的集中度不断提高。本文以青岛啤酒公司为例，分析其并购式发展的内部和外部动因，探讨公司并购的多种模式，总结了青啤公司规模扩张所实施的并购模式的适用性，试图为其他企业的并购发展提供有益的借鉴，并希望推动中国啤酒企业的可持续发展。
青岛啤酒集团公司(以下简称青啤公司)是国家特大型企业，其前身是国营青岛啤酒厂，始建于1903年，是中国历史最悠久的啤酒生产企业。其生产的“青岛啤酒”成为国际市场上具有知名度的中国品牌之一，行销50多个国家和地区。
一、并购模式发展的动因
1．内部动因
(1)低成本扩张
青啤公司实行“高起点发展，低成本扩张，先做大，后做强”、以“名牌带动”、“资产重组”为核心的“大名牌”发展战略，并充分发挥品牌及技术优势，获取规模经济，力争把青啤公司建成具有跨地区、综合性的大型企业集团。青啤公司在扩大经营规模中可以有两种选择：一是通过投资新建分支机构来扩大生产能力；二是通过并购获得现成的生产能力。比较两种扩张方式，后者的一个突出优点在于“快”。青啤公司强调了企业发展中的机会成本，通过不断的并购迅速扩大生产和销售规模。
(2)改善产品结构
中国的啤酒市场呈金字塔结构，塔尖高档产品所占的比例不足20％，而潜力巨大的是金字塔的基础部分，超过80％的中低档产品市场。青啤公司要想保持中国啤酒市场的领导地位，必须要适应这种产品市场结构，以相应的高、中、低档产品对应不同的市场结构，调整原有不合理的产品结构，丰富产品线。在继续以“青岛啤酒”巩固塔尖高端市场的同时，根据各地区、各层次消费者的不同需求，通过并购地方品牌来开拓潜力巨大的中低档消费市场。在确立“青岛啤酒”高品质的同时，以品牌群来开发中低档啤酒市场。青啤公司在品牌群的基础上以技术创新为手段，根据南北地域、季节差异所形成的啤酒口味不同，在原有优势品牌的基础上开发出了系列啤酒：鲜啤酒、淡爽啤酒、纯生啤酒等新产品。
(3)实施大品牌战略
青啤公司奉行以“名牌带动”为核心的大名牌发展战略。“青岛啤酒”这个大名牌是青啤公司实施企业发展战略的核心产品。青啤公司在中国各地进行的一系列并购活动，无论是为了提高市场占有率，还是为了获得专门资产和市场竞争的需要，都是围绕“青岛啤酒”这个大名牌而展开的，通过“名牌带动式”的横向并购以增强啤酒品牌的含金量和影响。在扩大稳定国内市场的基础上，青啤公司努力谋求进入海外市场的途径，把“青岛啤酒”做成世界级的大品牌，青啤公司的愿景是“成为拥有全球影响力品牌的国际化大公司”。
2．外部动因
(1)增强市场竞争能力
啤酒业随着行业整合的进行，地方保护的削弱，市场竞争逐步加剧，2007年中国啤酒行业具有一定影响的规模厂商约为l3家，并开始进入激烈的整合阶段。其中，“雪花啤酒”依靠着雄厚的资本实力和运营能力，自2004年以来一直保持着高速发展，已经成为青啤公司最重要的竞争对手；而“英博啤酒”已经位居中国啤酒行业第三的位置；表现一直平稳的“燕京啤酒”也已经形成了全国性布局并在不断地扩展，具体见表1所示。上述三个主要竞争对手均影响着青啤公司未来的发展态势和竞争地位，因此，青啤公司需要加快发展，提高市场占有率。
(2)提高品牌影响力
中国啤酒行业正进入品牌竞争时代，品牌竞争带来了品牌的分化，随着行业整合的进行，将会出现几个全国性品牌主导市场的局面。由于中国啤酒企业在品牌推广方面的努力，高端市场全国性领先品牌有可能形成。现在无论是各大集团下的区域性主导品牌，还是中型企业的区域性主导品牌，如果不能成为全国性品牌，或者成为地方领先品牌，将会陷入经营的困境，终将会被淘汰。“青岛啤酒”作为中国最知名品牌，有责任保持和发展在中国的领先地位。
1995年青啤公司先后有11家山东省内啤酒企业被收归麾下，统一山东啤酒市场的战略初步实现。从1998年开始，青啤公司在统一山东啤酒市场的同时，坚定地迈出了跨省并购的步伐，先后收购广东、安徽、湖北、福建等省的十几家啤酒企业。经过近几年大规模的收购兼并，规模迅速扩大，已基本完成国内市场的战略布局。但是，青啤公司也清醒意识到，在未来进一步的并购整合中，强大而持续的资金支持，先进的管理经验和工艺技术的推广及保持将是制约公司快速扩张发展的瓶颈。为此，青啤公司于2001年初增发A股，融资7．87亿元。2002年10月，又与当时世界最大的啤酒生产企业美国安海斯一布希啤酒公司(以下简称A—B公司)签署了战略投资协议，向A—B公司定向发行7年期、总金额为l4．16亿港元的可转换债券。通过定向发行可转换债券的方式引入战略投资者，一方面，为外资进入中国上市公司提供了途径；另一方面，凭借定向增发，公司不但实现了增量资金的进入，更重要的意义还在于引进了有实力的国际战略投资者，优化了股权结构，对于欲实施国际化战略的公司来说，起到了发行A股所不具有的作用。青啤公司运用自身优势在1995-2006年的一系列的并购中，主要采用了以下三种并购方式：
1．整体破产型并购
2O世纪90年代以前，中国的啤酒行业总体上是一个零散型产业，基本上呈地域性分布，各自独霸一方，小范围渗透，缺乏规模经济效益。1995年，中国啤酒企业最多时达833家，几乎每个大的县市至少有一家啤酒厂。1999年，中国啤酒企业下降为500余家，平均每3个县就有一家啤酒厂。由于啤酒业的利税一直比较高，地方政府考虑到财政收入等方面的需要，对本地啤酒企业大多采取保护政策，使其避免了外来厂商的市场竞争。随着市场经济改革步伐的加快，这些大量长期处于“温室”的啤酒企业无法经得起市场竞争的冲击，多数面临着亏损，甚至走到破产的边缘。青啤公司的管理层看到了这一市场机遇，在国内以极低的代价大量收购这些濒临破产的啤酒企业，1997-2002年青啤公司采用破产收购方式并购了15家企业。其中，2002年3月出资1．66亿元购得因破产而被拍卖的福建省厦门银城啤酒股份公司的全部资产，以相对较小的代价进一步巩固了青啤公司在福建市场的地位。
厦门银城啤酒股份公司创建于1987年，1994年6月，获准向社会定向募集法人股，并改制为厦门银城啤酒股份有限公司(以下简称银城啤酒公司)，公司形成了l5万吨的生产规模，产销量曾一度名列福建省啤酒行业前三甲，“银城啤酒”品牌曾获得过“中国十大啤酒品牌”的称号。因经营决策失误和过度举债等因素导致该公司出现严重亏损，最终资不抵债。截至1999年3月，经厦门市有关审计机构核实，银城啤酒公司的财务状况已经极度恶化，公司总计资产为2．6亿元，但债务却高达3．6亿元，其中仅银行债务就超过了1亿元，同时该公司还必须承担为其他企业担保而产生的连带债务本息合计9000多万元。
福建是啤酒消费大省。被武夷山脉紧紧环绕的福建啤酒市场是全国最封闭的市场之一，但该省的人均啤酒消费量一直排在全国前列。以省城福州为例，2001年人均啤酒消费量为34公斤，在全国排名第二，仅次于北京。在银城啤酒公司衰败之前，福建当地的啤酒业已形成以五家强势企业为主的格局，这五大啤酒厂商按2001年销售量排名依次是：“惠泉啤酒”(31．5万吨)、“雪津啤酒”(2O万吨)、“银城啤酒”(10．3万吨)、“清源啤酒”(9．3万吨)和原“第一家”啤酒(7．2万吨)。这几家啤酒企业在福建省内继续进行激烈的竞争，没有一家走出省外，同时外省的厂家也没有一家进来。直至2001年青啤公司以强劲的并购之风跨过武夷山脉，收购了有洋啤酒背景的第一家啤酒公司和漳州五星啤酒厂。在被正式宣布破产前，银城啤酒公司曾试图进行资产重组。在这期间，包括华润、惠泉在内的多家省内外的大型啤酒企业都曾经与银城啤酒公司有过接触，但过于沉重的债务显然成为重组的最大绊脚石，于是大家都不约而同地选择了等待，等待其破产拍卖无疑是最佳途径。
青啤公司为了避免收购过程中的过度竞争，在收购银城啤酒公司时使用了“明修栈道，暗度陈仓”的策略，选择了委托第三方竞拍收购银城啤酒公司。主要出于两方面的考虑：一是考虑降低收购成本，避免青啤公司在与竞争对手竞价时拍卖价格被过分抬高；二是基于第三方公司出面收购存在很大的灵活性，可利用该公司在当地的资源尽快协调办理资产过户手续。2003年3月，青啤公司委托中国欧美投资公司，以1．42亿元的竞拍价格收购银城啤酒公司。
2002年初，青啤公司已经在全国完成基本的战略布局，接下来要对一些空白点、高经济发展区、水资源比较好的地区再进行补充性扩张。对银城啤酒公司的收购显然符合这一发展原则。关于此次并购的战略意义，青啤公司是这样表述的：第一，青啤公司非常看好福建的啤酒市场，厦门又是中国东南沿海开放较早的城市，经济发达，啤酒消费市场兴盛，啤酒的销售价格也比较高，进军厦门控制中国东南市场是青啤扩张海外、向国际化大公司发展的前哨战。第二，收购银城啤酒公司资产后，青啤公司占据了福建三个最大城市(福州市、厦门市、漳州市)的市场份额，形成了相互支撑的“三角”，总的生产能力相对其他竞争对手优势明显。第三，就收购方案来说，青啤公司收购的是银城啤酒公司的拍卖资产，不承担任何债务，也没有安置职工的负担。
2．承担债务型并购
青啤公司以承担债务型并购方式并购债务过重，但当地政府能给予相当优惠扶植政策的啤酒企业。这种方式的有利之处主要有两点：第一，青啤公司通过承担被并购企业的全部债务无条件取得被并购企业的全部产权，对被并购企业拥有完全的决策权，从而依据青啤公司的整体战略布局对其进行改造或优势互补。第二，青啤公司更为看重的是可以获得国家、省、市给予的优惠政策，如被并购的企业将会在并购后享受银行贷款挂账停息5年的优惠待遇，或享受外资企业“三免两减半”的税收政策，这样可以使被并购的企业得到休养生息的机会和条件。
这种并购方式的不利方面也有两点：第一，承担全部债务所需要的资金量较大，这主要由于中国当前的企业信用环境差，现金支付方式是目标企业及当地政府最欢迎的支付方式。由于采用的支付方式多是现金支付，因而青啤公司多用于并购相对规模较小，或者偿还债务的付款方式条件较为宽松的企业。第二，对目标企业的整合风险比较大。
青啤公司1997-2003年间采用承担债务方式并购的企业达到17家。其中，1997年11月青啤公司以6000万元的代价收购了青岛北海啤酒厂。2000年4月以1600万元完成了江苏徐州汇福集团公司啤酒厂的收购。在这期间承担债务型并购的典型案例是青啤公司收购崂山啤酒厂。
崂山啤酒厂座落在青岛市崂山脚下，占地400余亩，水质清纯，资源丰富，年生产能力15万吨。崂山啤酒厂大门上方牌匾写着“崂山啤酒、誉满五洲”八个大字，可谓是意味深长。曾几何时崂山啤酒与青岛啤酒在青岛市场兵戎相见，各不相让。过去，青啤公司生产的是高档产品，崂山啤酒厂生产的是中低档产品，阳春白雪的“青岛啤酒”和下里巴人的“崂山啤酒”，因产品定位的不同想打也打不起来。但自从1996年青啤公司调整产品战略后，在“市场需要什么酒就生产什么酒”的经营思想指导下，开始进军本地的中低档市场。于是很快出现了兄弟阋墙的局面，崂山啤酒厂的总经理叫赵丕义，青啤公司的总经理叫彭作义，于是当时青岛人将这场啤酒大战戏称为“两义战争”。
面对“崂山啤酒”的竞争态势，青啤公司推出了高质量低价位的大众啤酒，并承诺让青岛市民喝上出厂时间在一周内的“当周酒”，实施“新鲜度管理”，在各个环节讲究“新鲜度”，突出一个“快”字，围绕市场建立快速反应机制。一时间，在青岛市区，“青岛啤酒”的广告幕天席地、直供送货车穿梭往来，青啤公司以排山倒海之势向崂山啤酒厂发起一轮又一轮的攻击，“两义战争”经过几个回合的较量很快有了结果，“青岛啤酒”的市场占有率上升至80％，“崂山啤酒”则锐减至20％。
1999年3月，青岛市政府派出专门小组开始对青啤公司、崂山啤酒厂的联合问题进行深入调查，结论是：“青岛啤酒”生产销售大幅度增长，产品在个别地区甚至脱销，而“崂山啤酒”生产及销售则大幅度下滑，造成生产能力严重闲置。应本着优势互补、共同发展的原则，发挥“青岛啤酒”的市场网络优势，拉动“崂山啤酒”的发展。1999年7月，青岛市政府决定由青啤公司对崂山啤酒厂进行托管，和青啤公司的其他收购模式相比，这次收购略显特别。此次托管是在企业产权不变的前提下，由崂山啤酒厂的“娘家”崂山区政府与青啤公司签订托管协议，将崂山啤酒厂的资产委托青啤公司经营管理。青岛市政府还专门为托管定了“两不变一保留”的原则：崂山啤酒厂的法人地位不变、企业在崂山区纳税不变、保留“崂山啤酒”品牌。2000年8月，青啤公司出资2900万元收购了崂山啤酒厂的经营性资产，组建了青啤公司第五有限公司，并将“崂山啤酒”作为青啤公司的第二品牌与“青岛啤酒”并存，业界称之为“老大哥抱起了小兄弟”。
和青啤公司异地收购的其他企业相比，收购崂山啤酒厂还有一层特别的意义。青啤公司可以稳定青岛大本营的市场，在统一山东啤酒市场战略中，以年产20万吨生产能力的崂山啤酒厂为基础组建的青岛啤酒第五有限公司对于扩大“青岛啤酒”主品牌的生产规模有着积极的意义。收购崂山啤酒厂后，青啤公司绝对控制了青岛本地市场，市场占有率由80％上升到90％。
3．投资控股型并购
青啤公司运用投资控股方式并购那些资产较优良、发展前景较好的啤酒企业。通过承担部分债务或投资的方式实现对目标企业的控股型并购，使被并购的企业成为青啤公司绝对或相对控股子公司。青啤公司充分利用了这种并购方式的低成本性和高效率性，与被并购的企业融为一个利益共同体，共同致力于企业的发展，达到减少竞争对手和迅速占领市场的目的。1995-2006年，青啤公司通过投资控股方式并购l3家企业，下面主要分析投资控股西安汉斯啤酒厂案例。
汉斯啤酒厂是西安市在1986年期间投资上亿元兴建的设计产量10万吨的企业，因建设资金未完全到位，只形成了5万吨的生产能力。由于早期啤酒市场的供给不足，投产后其产品在市场上很受欢迎，汉斯啤酒厂因此很快跻身于中国五大啤酒名牌之列。然而，当国内外其他啤酒品牌进入西安市场，汉斯啤酒厂便在市场严酷竞争的冲击下迅速走向低靡。在青啤公司入主之前，汉斯啤酒厂已濒临破产，生产和质量管理水平低下，冗员庞杂，累计亏损几千万元，产品质量问题尤为突出。
1995年12月，在国家体改委的撮合下，汉斯啤酒厂和青啤公司在西安签订了资产重组协议，青啤公司以控股方式兼并汉斯啤酒厂，青啤公司投资8250万元，占55％的股权，汉斯啤酒厂以资产折算的方式，投入6750万元，占45％的股份，成立青岛啤酒西安有限责任公司(以下简称青啤西安公司)，新公司组建后资产总额为30601万元，负债15601万元。青啤公司入主汉斯啤酒厂后，利用青啤公司的资金、技术优势，进行大规模的技术改造，产品质量不断提高，公司制定了“以西安为中心，辐射周边”的战略方案，“以市场为契机，以差异构建优势，敢于超越竞争对手”的经营思想。组建了一支强干的销售队伍，并从产品质量抓起，全面执行IS09002质量体系标准，要求企业在生产过程中按照标准严格把好三道关：一是把好进料关，对主要原辅材料先选小样进行检验，检验合格后再在批量中随机抽样检查，检验合格后方可入库；二是认真把好每道工序，生产过程中的每个环节都拒绝接受和传递不合格产品；三是把好质量检验关，产前、产中、产后进行严格的质量监控，不允许有一件不合格产品流入市场。企业内部设立的质量监测点多达135个。完善的产品检测系统和严格的品质控制，使汉期啤酒的合格率达到了100％。凭借新鲜的口味、良好的口感、过硬的产品质量，“汉斯啤酒”重新树立起品牌形象。:
复活了的“汉斯啤酒”进发出了真正的活力，年产量从5万吨增长到20万吨，在西安的市场占有率从不足1％迅速达到90％以上，在陕西全省的市场占有率达到50％。1999年实现利税5000多万元，成为当地利税总额和职工人均收入双项第一的啤酒生产企业。2000年6月，青啤西安公司收购了濒临倒闭的渭南秦力啤酒有限责任公司，成立了青岛啤酒渭南有限责任公司；同年的l2月，又兼并了汉中啤酒饮料总厂，成立了青岛啤酒汉中有限责任公司，实现了青啤子公司的首例能量裂变。
三、并购模式的适用性
通过以上的分析能够看出，青啤公司自1995-2006年间完成的对45家企业的并购中，主要采用了整体破产型并购、承担债务型并购和投资控股型并购的并购方式。这三种方式体现了青啤公司的“低成本扩张”的经营思想，实现了用较低的并购成本获取最大效益的目的。
整体破产型并购和承担债务型并购这两种方式，既有区别也很多的共同点。其中企业破产有两种概念：“资不抵债”和“不能清偿”。“资不低债”又称债务超过，指债务人负债数额超过实有资产；而“不能清偿”是指债务人对请求偿还的到期债务，因丧失清偿能力而无法偿还。一般来说如果企业不能清偿时，往往其财务状况己经是资不抵债。但企业资不低债并不能说企业己丧失偿还能力。当企业破产清算或资不抵债时通常是大企业并购的机会，对于由于地方保护或时间窗口等因素无法进入的国家和区域市场提供了极好的机会。它的好处表现为：完全或部分控制企业的管理活动；快速地拥有生产能力、客户资源和渠道等；延长产品线。在采用整体破产型并购和承担债务型并购的同时，青啤公司还充分利用了国家及当地政府在税收、银行贷款等方面的优惠政策，以较低的代价完成了青啤公司的战略布局。但是这两种并购模式需要并购企业具有强大的整合平台获取协同效应，即财务协同效应、管理协同效应、技术协同效应、品牌协同效应以及文化协同效应等。其中管理协同效应是指并购企业利用自己丰富高效的管理资源，或者使被并购企业管理层尚未充分利用的资源发挥作用，产生收益，或者改进和提高原有的管理水平，通过新的排列组合产生收益。技术协同效应是指并购企业有能力进行技术扩散，加快技术扩散的速度。兼并后两个企业的外部交易“内部化”，使技术转移的壁垒全部消除，其先进技术在并购后的企业迅速传播，提高技术的利用率。品牌协同效应是指依托并购企业已经建立起来的品牌及销售网络，迅速地提高被并购企业的市场竞争力和销售业绩。随着企业规模的扩张，企业可以更深入地进行品牌培育和品牌传播，建立更为完善的销售和服务网络，增强品牌的价值和企业的竞争优势。