公司合资经营合同

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第一章总则

根据《中华人民共和国合资经营企业法》及中国法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，就以中外合资经营企业方式设立有限公司签订本合同。

第二章合营各方

2·1、合营各方为：

甲方：────────────注册地址：───────

地址：───────────

电话：─────────<请合法使用软件>

法定代表：─────职务────国籍──────

乙方：──────────注册地址：──────

地址：─────────

电话：─────────

法定代表：─────职务：────国籍：────

第三章合营企业

3·1、合营各方同意以中外合资经营方式成立“”

英文名称：（以下简称合营企业）

合营企业的法定地址为中国，合营企业根据需要，经董事会讨论决定报有关部门批准后，可在中国内地、香港和其他国家或地区设立办事机构。

3·2、合营企业一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关规定，其合法经营权益，受中华人民共和国法令保护。

3·3、合营企业是合营各方根据中国法律组成，并在中国注册的有限责任公司。合营各方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损。

3·4、合营企业的政府主管部门为：

第四章合营企业的宗旨、经营范围

4·1合营企业的经营宗旨：本者经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的科学管理方法，生产出在质量价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。

4·2、合营企业的经营范围：生产和销售自产的等产品。

4·3、合营企业的经营规模为：年产；年产销上述产品价值元。合营企业的产品％出口外销；％内销。合营企业自行平衡其一切外汇收支。

第五章投资总额与注册资本、投资比例、出资方式

5·1、合营企业的投资总额为：，注册资本为：。投资总额使用。其中：厂房基建，机械设备；

流动资金。会员国对方出资额和出资比例如下：甲方认缴的出资额（大写），出资比例占注册资本的％，乙方认缴的出资额（大写），出资额占注册资本的％。合营各方以下列为出资方式：甲方：现金元；机械设备元；

厂房元，土地使用权元，工业产权元；其他元，共元。合营各方的出资均以一次性投入。人民币和外汇的兑换按付款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。

5·2、双方按比例认缴的注册资本需在合资公司获得营业执照后的六个月内缴清。

企业如因业务扩展需要增加流动资金，可以合资企业的名义向当地银行贷款解决。

5·3、合营各方缴付的出资额均应经中国注册会计师验资，并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资证明。

第六章合营双方责任

6·1、合营各方责任如下：

6·1。1、甲方：

向中国审批机构办理设立合营企业的审批手续并办理合营企业登记注册<请合法使用软件>所有开业手续；

向合营企业提供土地厂房、或协助合营企业选择生产的厂房场地；

根据引进设备技术和进度的要求组织厂房装修工程项目的施工；

在合营企业开业前，办理合营企业的设备、材料的进口审批手续和向中国海关报关；

负责产品生产、管理及人员招聘、培训工作。

在合营企业开业前，为乙方工作人员申请出入境签证，为他们提供工作、生活交通便利条件；

办理本合同规定的及合营企业委托的其他事宜；

6·1。2、乙方：

办理合营企业委托在国际市场上采购设备和原材料的所有事宜；

负责出口外销合营企业的％产品，并提供与市场有关的信息；

派出管理人员，配合甲方共同管理、协调好企业的生产、经营业务；

办理本合同规定的及合营企业委托的其他事宜。

第七章技术转让、技术作价

7·1、合营各方以工业产权、专有技术作价出资需另签技术作价出资合同加以规定，作为本合同附件报原审批机关批准。

7·2、由合营企业与第三者签订的技术转让合同，报审批机关批准。

第八章董事会

8·1、合营企业的董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题，合营企业注册登记成立之日即为董事会成立之日。

8·2、董事会由人组成，其中：甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方委派。付董事长一名，由方委派。不兼企业实职的董事不得在企业领取薪金。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。合营各方委派或更换董事时，应以正式书面通知为准。

8·3、董事长是合营企业的法人代表，董事长不能履行职责时，应授权付董事长或其他董事代表合营企业。

8·4、董事会根据中国的有关法律、法令，有权决定企业<请合法使用软件>设备和经营方式，编制工作计划，审查财务预算决算、利润分配、人事安排、工资待遇以及经营业务上的重大问题。

8·5、关于双方权益的重大事宜必须按照平等互利的原则通过董事会内部达成一致，一般事宜以出席董事会会议半数以上的董事通过决定。

8·6、下列事项必须由董事会会议的董事一致通过方可作出决定：

1、合营企业章程的修改；

2、合营企业的终止、解散；

3、合营企业的注册资本的增加、转让；

4、合营企业与其他经济组织的合并；

8·7、董事会会议由董事长召集并主持，每半年至少召开一次例会。董事长不能召开时，由董事长委托付董事长或其他的董事召集并主持董事会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可临时召开会议。全部会议记录必须存档于合营企业。

第九章管理机构

9·1、合营企业实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营

管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，总经理、副总经理由董事会聘请。

9·2、总经理的职责是执行董事会决议，组织和领导合营企业日常管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理的职责是协助总经理工作。

9·3、根据合营企业的需要，董事长在任何时候均可根据董事会的决议，按照合营企业的章程有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。

9·4、总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理职务。不得参与其他经济组织对企业的工商竞争。总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。

第十章劳动管理、工会组织

10·1、合营企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。甲、乙推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

10·2、合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动、合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

第十一章设备原材料购买、商检

11·1、合营企业需进口的生产设备、运输车辆及其他的原材料、燃料和办公用品等，在同等条件下，应尽量在中国购买。

11·2、合营企业委托乙方从国外购买的设备应按择优选购的原则，价格经董事会同意才能购买。

11·3、合营企业从国外购买的设备原辅材料以及乙方投入的设备等，须按《中华人民共和国商品检验条例》的规定，提交中国商检机关检验。

第十二章筹备和建设

12·1、合营企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人，筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

12·2、筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工合同，组织有关设备，材料等物资的采购和验收。制定工程施工的进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

12·3、各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查，监督、检验、验收和性能考核等工作。

12·4、筹建处工作人员的编制，报酬及费用的计划安排，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

12·5、筹建处在工程建设完成并整理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章税务、财务与利润分配

13·1、合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。

13·2、合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资和其他正当收入依法纳税后，可以汇往国外。

13·3、合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工法律奖励基金，每年提取的比例，由董事会根据企业的经营情况讨论决定。

13·4、合营企业的会计年度从每年一月一日其至每年的十二月三十一日，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

13·5、合营企业的财务与会计制度根据中国有关的会计制度的规定办理，并报当地财税部门备案。

13·6、合营企业的一切开支单据需经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证使用税务部门制定的发票，海外和港澳地区的发票，必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。

13·7、合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要的一切费用由乙方负担。

13·8、合营企业属独立企业。财务独立核算，自负盈亏。

13·9、利润分配和亏损分担，合营企业年终利润按规定缴纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金后所得利润，按合同各方出资比例分配。若合营企业亏损亦按出资比例负担。

13·10、合营企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

13·11、乙方从合营企业分得的利润，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》规定，由合营企业通过银行汇给乙方指定的银行之乙方帐户。

第十四章合营期限、解散、清算

14·1、合营企业合营期限为年，从领取营业执照之日起计算，在合营期限内，合营任何一方，不得自行与国内任何单位签订有损合营企业利益的协议、合同。

14·2、合营企业期满后，经双方协商可申请延长合同期限，合营企业解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算。合营企业清偿债务后剩余资产，按合营各方出资比例分配。

14·3、在下列情况下，合营企业解散：

1、合营期满，至少一方不同意续办的；

2、企业发生严重亏损，无力继续经营；

3、企业发生自然灾害，战争不可抗力造成严重损失无法继续经营。

在上述情况下，应由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后方能生效。合营企业解散时的清算事项按中国有关法律和规定办理和执行。合营企业解散后，本合同即告终止。

第十五章保险

15·1、合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会讨论决定。

第十六章违约责任

16·1、合营各方中的任何一方未按合同第五章第二十条规定依期提交出资额，从逾期之日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的％违约金给守约他方，除累交付应交的违约金外，守约他方有权按合同规定终止合同，并要求违约赔偿损失。

16·2、合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。过期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在过期后一个月时间内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营共同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。由于双方共同过失，根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十七章不可抗力

15·1、合同的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、火灾或战争及其他不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发事方应立即以电报通知另一方，并在随后的15天内向对方提供事件的详情，并由公证机关签发有效证明文件，以解释无法执行合同的理由，双方再根据事件对合同影响的性质，经过协商最后确定是否解除合同，或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。

第十八章争议的解决

18·1、合营各方应执行本合同而发生争议，应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁程序进行仲裁，此裁决为终局裁决，双方应遵守执行。仲裁费用由败诉一方负责。在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同、章程所规定的其他各项条款。新晨

第十九章适用法律

19·1、本合同的订立、生效、解释、变更和争议的裁决以中华人民共和国的法律为依据。

第二十章合同生效及其他

20·1本合同经双方法定代表正式签署后，报审批机关批准之日起生效，其修改时同。

20·2、本合同自双方签署，经中国审批机构批准后，即成为具有法律效力的文件，合营双方必须严格遵守，任何一方不得擅自终止，若单方提出终止或转让股权和合营条件，应提前三个月提出，待各方协商后，报请原审批机关批准，合营一方有优先承股权，由于终止合同造成经济损失，由提出终止合同方负责。

20·3、本合同未尽事宜，经合营各方可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，具有同等的法律效力，作为合同的有效附件。

20·4、甲、乙双方发出通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

20·5、本合同以中文版本为有效文本，正本份，合营各方各执一份，另一份由合营企业保存。副本若干份，报有关部门备案。

20·6、本合同于年月日由合营各方的法定代表在签字。

（签字）（签字）