外部审计对终极控制权的制约作用分析

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【摘 要】外部审计的产生是由于现代公司两权分离产生的问题，尤其是第二类问题，即上市公司的控股股东与中小投资者存在的利益冲突。本文基于终极控制权和终极股东的概念，就外部审计对终极控制权的制约作用进行分析。

【关键词】外部审计；终极控制权；制约；分析

一、引言

资本市场是对信息高度依赖的市场，信息充分披露制度是保证资本市场“公开、公平、公正”的重要基石。由于我国股权集中的现实情况，大多数上市公司都存在终极股东，他们掌握着公司的控制权，往往通过构建金字塔结构、交叉持股及发行多重股票等方式控制上市公司。由于终极股东与中小股东信息不对称程度较大，终极股东占有信息优势，掌握着中小股东无法知晓的内部信息，具有操纵会计信息行为的动机和能力，使得终极股东会以牺牲中小股东利益为代价来获取控制权私人收益。

然而，现实中终极股东的行为并不是无人监督、放任自流的，对终极控制权的制约因素来自于内部因素和外部因素，其中内部制约因素，如独立董事、审计委员会和监事会等；外部制约因素，如其他大股东，机构投资者和外部审计等。制约终极股东控制权的能力越强，越能有效地抑制终极股东的“利益侵占效应”。本文针对外部审计对终极控制权的制约进行分析，对于增强注册会计师的作用具有较强的现实意义。

二、终极控制权概念的界定

Berle & Means（1932）把公司控制权定义为“通过行使法定权力或施加影响而对董事会及其多数成员的决定权”。这一定义着重强调了股东对公司的决策权或投票权，一般在只有股东和上市公司两个层级的情况下，上市公司的直接股东所拥有的法定控制权。显而易见，这个定义并不适合普遍存在的复杂的多链条股权控制结构。LaPorta，Lopez-de-Silanes & Shleifer（1999）突破了传统的控制权结构理论，将公司的控制权结构研究扩展到终极控制权层面，并取得了重要的研究成果。他认为终极控制权是指股权控制链条的最终控制者通过直接或间接持有公司股份而对公司拥有的实际控制权。这种提法获得了学术界的普遍认可。

三、外部审计对终极控制权的制约

外部审计的产生是由于现代公司两权分离产生的问题，尤其是第二类问题，即上市公司的控股股东与中小投资者存在的利益冲突。高质量的外部审计能将上市公司的真实信号传递给外部信息使用者，通过制约控股股东的自利行为来降低逆向选择和道德风险。作为独立的第三方专业人士，注册会计师为上市公司对外披露的会计信息提供鉴证服务，对其会计信息的可靠性和公允性发表审计意见。为了防止形成控股股东“全盘控制”的局面，委托外部的注册会计师对上市公司的财务状况、经营成果和现金流量进行独立审计，就成为一种非常必要的制约选择。外部审计作为一种外部治理机制，通过对上市公司的财务报告发表审计意见，能够对控股股东侵占上市公司利益的行为起到监督作用。

财政部2006年的《中国注册会计师审计准则第1501号―审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号―非标准审计报告》规定，注册会计师出具的审计报告形式分为标准审计报告和非标准审计报告两类。“注册会计师应当实施审计程序，就管理层是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定识别、披露关联方和关联方交易，获取充分、适当的审计证据”、“如果无法就关联方和关联方交易获取充分、适当的审计证据，或关联方和关联方交易的披露不充分，注册会计师应当出具恰当的非无保留意见的审计报告”。可以看出，如果注册会计师出具非标准审计报告，说明上市公司对外提供会计信息的合法性、合规性和合理性都存在或多或少的问题，应该引起广大中小投资者的警觉。目前，外部审计被当作资本市场会计信息披露的第一道防火墙。

注册会计师既可以约束会计信息的编制结果，也可以监督控股股东披露真实可靠的会计信息，增强会计信息的决策相关性，注册会计师在资本市场中具有提高会计信息质量的功能，其流程见下图。

控股股东与中小投资者相比，拥有更多的信息优势，这些信息优势为侵占中小投资者利益提供了有利的条件，而抑制控股股东对中小投资者利益侵占的重要措施之一是采取有效的信息披露制度，提高信息披露质量。外部审计作为外部治理机制的重要力量之一，注册会计师通过出具非标准审计意见，反映控股股东侵占上市公司中小投资者利益的各种行为，能够有效地保障中小投资者的合法权益。

参考文献：

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[3]周中胜，陈汉文.独立审计有用吗―基于资源配置效率视角的经验研究[J].审计研究， 2008（6）.

[4]张学洪，章仁俊.金字塔结构下控制权、现金流权偏离与隧道行为[J].经济经纬，2010（4）.

作者简介：

朱雅琴（1969-），女，辽宁锦州人，会计学博士，沈阳工程学院管理学院副教授。研究方向：公司财务、财务会计。