非执行董事当更有作为

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非执行董事是不在公司管理层担任职务的董事，也称为非常务董事，作为董事会成员之一，非执董对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执董一般包括在股东职能部门任职的兼职董事、股东委派的不在公司担任除董事以外其他职务的专职董事，以及上市公司从外部聘请的独立董事。

股东内部的兼职董事，若非集团公司领导层担任，往往从股东职能管控的视角来看待企业经营发展中的问题。事实上，很多兼职董事都是从职能部门委派，其表决的意见往往就是部门的意见，只能表达股东在某些领域的诉求，而非股东管控意志的全部。

相比之下，专职董事作为股东委派的全职非执董，其职责就是与董事会其他成员协同努力，指导管理层实现股东期望的经营目标。由于经营活动涉及的领域和问题是复杂多变的，专职董事有充分的时间参加成员企业重要会议、开展专题调研、参与项目论证、阅读相关资料文件和分析报表，掌握公司的经营动态，对董事会议案研究得更加透彻，无论是赞同还是否决的表决意见会更具说服力。但由于专职董事并不在集团公司任职，对股东管控意志的把握存在一定的局限性，也没有兼职董事掌握的权利、资源和信息优势，也不能像上市公司独立董事那样，以捍卫小股东的利益为己任。

至于股东外部的独立董事，对股东投资的行业领域虽有独到的见解，但即便表达的是客观公正的观点，却不一定是企业发展的最好选择。

上述诸多原因让非执行董事在经营决策表决时，考虑更多的是如何平衡发展中的风险，更好维护股东与相关利益方的权益，不仅考虑企业年度目标的实现，也会兼顾企业中长期目标的实现有所保障。

董事会全体成员密切沟通，忠诚勤勉履职，不辜负股东重托，最大程度实现或超出股东确定的经营目标，并根据年度及任期经营业绩来激励管理层，这是规范高效董事会努力的方向。非执董与执董作为董事会成员的目标是共同的，非执董与执董之间各抒己见，董事会审慎做出满足股东利益的最终决策，符合董事会由个人担责、集体决策的运作机制。

由于非执董与执董存在离线与在线的迥异，执董与非董在战略、风险、绩效考核和经理人评价等方面的感受是有差异的。这种差异再加上董事个人的行业背景及经验的不同，导致董事在表决时观点不完全相同，甚至相左也是完全正常的。

需要指出的是，非执董无论是股东内部的兼职董事、专职董事或股东外部聘请的独立董事，对公司及其业务的认识可能会比执董少，但这绝非不利因素，非执董拥有的相关经验及其相同或近似行业的经验将可与执董形成互补。

执董（不包括担任执行董事的董事长）在公司担任经营高管，董事角色与其经营高管角色高度重叠，更多时候容易忽略自己董事的身份，而站在管理层来考虑问题。其在经营决策时，更多考虑的是如何确保年度目标业绩的完成，对任期目标的考虑较少，更勿用说长远目标，如果中长期目标与短期利益有冲突，难免会产生抵触。而根据股东和董事会的管理授权，执董作为经营高管有一定的经营自，有较强的资源调配能力和较完整的信息报告系统，企业的经营绩效与其职业发展相关度较高，执董对经营层提出的议案一般会持赞同态度，非执董如果发出反对的“声音”很少会受到欢迎。

目前，绝大多数国企董事会还是以执董为主导的格局，非执董在战略、监督、绩效和经理人评价等方面发挥的作用有限。从国资委对规范央企董事会试点的要求看，外部独立董事应超过董事会成员半数，这意味着以执董为主导的董事会格局将会被打破。由于非执董在防范内部人控制，更好地监督、检查和平衡执董等方面，都发挥着重要作用，非执董无疑在董事会未来建设中的将会“英雄大有用武之地”。而要实现这一点，董事会需要在战略指导、风险监督、绩效考核和经理评价等方面进一步发挥非执董的积极作用。

战略指导。非执董作为董事会成员，为企业的战略成功做出贡献是其重要职责。公司管理层必须具有清晰的战略方向，而非执董应该发挥他们从工作和生活阅历、特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的战略是稳健的。就该角色而言，在其认为合适的情况下，他们有权对战略的任何方面提出质疑和挑战，股东和董事会应该鼓励非执董积极建言献策，提出具有建设性的意见或建议帮助公司制定成功的战略。

风险监督。董事会应完善其下设的以非执董为召集人的各类专业委员会的建设，为董事会审慎决策和风险监督，发挥非执董的价值。非执董可通过董事会敦促公司建立完善的内部控制系统和风险管理系统。非执董与执董的信息一定要对称，董事会获得的财务报告和各类信息必须是真实和全面的。

绩效考核。董事会应当使公司对已制定的企业业绩目标承担责任，企业的业绩包括年度经营目标，任期经营目标以及企业长远发展目标。非执董在平衡企业的短期目标与中长期目标方面应发挥积极的作用，指导管理层在完成年度目标的同时，要兼顾企业的可持续健康发展。

经理评价。非执董与执董作为董事会成员，对管理层的业绩和能力进行评价并将评价结果应用于对经营团队的激励和约束，这本来就是董事会的职责。由于执董的角色重叠，应积极发挥非执董及董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会的作用。

随着国企建设规范董事会工作的不断完善，执董与非执董在董事会中的定位和职责会更加清晰，非执董对规范、高效的董事会建设必定将发挥更大的作用。

作者供职于中国广核集团有限公司