拟上市公司申报上市时如何解释违规票据
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摘要：公司在生产经营初期由于资金需求非常大，融资难度相当大，为了降低资金成本，通常会开具无真实交易背景的承兑汇票，并利用其进行贴现融资。是否存在开具票据融资行为对公司能否成功IPO产生较大的影响，本文通过实例来分析票据融资行为并不一定构成IPO的实质，关键在于如何合理解释和如何采取整改措施并规范运作。
公司在生产经营初期往往因资金需求非常大，融资难度相当大，为了降低资金成本，通常会开具无真实交易背景的承兑汇票，并利用其进行贴现取得资金的情况，开具融资性票据行为违反了《票据法》等相关法律规定，对公司能否成功IPO造成了一定程度的影响。但是并不会形成实质，关键是要尽早严格规范此行为，并详细解释此行为，顺利通IPO的可能性还是比较高的，本文通过多家已成功上市的公司为例分析
一、已过会公司案例分析
（一）乾照光电公司（股票代码300102）
2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日期末应付票据余额分别为0元、880万元、2，026.93万元。公司自2007年开始经营，资产规模较小，尚未与银行等金融机构建立起稳定的业务合作关系，由于正常生产经营的需要，急需大量的资金投入，公司为了能够以低成本取得经营所需资金，于2008年、2007 年分别开具了融资性票据250万元、1，600万元，所融得资金均用于生产经营。
自2008年开始，公司经营业绩飞速增长，逐步与银行等金融机构建立了稳定的合作关系，公司现金流有所改善，并着手规范融资性票据行为。2008年仅在8月14日发生250万元融资性票据，自8月15日起公司未发生融资性票据行为。
（二）大东南公司（股票代码002263）
（三）亚厦装饰公司（股票代码002375）
乾照光电公司、大东南公司、亚厦装饰公司等公司开具融资性票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。但不属于《票据法》第103条所述的行为，不会因开具融资性票据行为受到行政处罚。同样不属于《票据法》第102条规定、《刑法》第194条所述行为，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。
二、问题产生的原因及解决方法
（一）问题产生的原因
公司在生产经营初期由于资金需求非常大，融资难度相当大，为了降低资金成本，提高资金效率，不得已而为之。
（二）解决方法
拟上市公司在申请IPO时存在融资性票据行为，并不一定会构成IPO能否成功的实质，关键在于如何解释和规范融资性票据行为，通常处理的方法是：
（1）不规范的行为最好是在申报期内第一年发生，不然会导致因公司内部控制薄弱和财务处理不规范被否决。
（2）融资性票据金额不能过大，一般情况下金额在1至2千万内被认可的可能性比较高。
（3）所开具的融资性票据均已清偿，自某个时间起规范此行为，并不再发生。
公司解释融资性票据行为主要是前期发展资金严重不足，其目的是为了节约融资费用，所融的资金全部用于正常生产经营，票据融资款项均已按期偿还，不存在违约和欠息情况，自某个时间起规范此行为，并不再发生。
（4）获取人民银行等相关管理部门不予处罚的说明
东方日升公司针对开具融资性票据行为于2010年3月15日取得中国人民银行宁海县支行出具的《说明》，由此证明公司不会因开具融资性票据受到行政处罚。
（5）公司及公司高级管理人员未因开具融资性票据行为受到行政或刑事处罚
经拟上市公司的律师核查，公司及公司高级管理人员未因开具融资性票据行为受到行政或刑事处罚。
（6）公司实际控制人及控股股东承诺
公司实际控制人及控股股东承诺：如拟上市公司及子公司因开具融资性票据行为而被有关部门处罚或被第三方追究责任，由实际控制人及控股股东共同承担相关损失。
（7）中介机构发表意见
中介机构发表详细的核查意见，证明公司开具融资性票据行为虽然违背了票据法等相关法律，但是未受到行政和刑事处罚，对公司申请IPO不会造成实质。
参考文献：
[1]海通证券股份有限公司.浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，2008
[2]华欧国际证券有限责任公司.浙江亚厦装饰股份有限公司首次公开发行股票招 股 说 明 书（申报稿），2009
[3]中信建投证券有限责任公司.厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，2010