“重组王”爱建股份:主营去地产化 信托前景难料
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6月8日，爱建股份（600643.SH）公告称，提请股东大会审议变更其经营范围为：“实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。”
对比此前的经营范围不难发现，提议中去掉了“房地产开发、经营及咨询”。然而就在去年，爱建股份还忙于为定向增发做补充工作，把上海国际集团旗下的两家房地产公司注入，变成更大的房地产公司。
仅仅一年，公司的主营方向就出现了180度的大转弯。“从经营范围你可以建股份要退出房地产的推测。”6月8日，爱建股份证券投资部工作人员向《投资者报》表示，“不过目前，公司的主营业务还是爱建信托、房地产以及爱建证券等。”
就在此前的5月28日，爱建股份刚刚终止了前一个定向增发方案，也就是上海国际集团注入房地产公司的方案。同日公布的新再融资方案为，向四家机构投资者定向增发募集资金26亿元，其中20亿元用于注资爱建信托。
爱建股份的主业投向由此产生变化，由房地产转向信托。而这样的变更已经不是第一次。自2004年以来，爱建股份一直在进行重组，这已经是其七年来的第五次重组方案，此前的四次方案都以失败告终。
七年五次重组
其前身是上海市工商界爱国建设公司，该公司1979年由上海工商界与部分境外人士以民间集资方式创建，1993年4月在上交所上市，创始人之一是刘靖基。
爱建股份同时拥有信托、证券两大业务牌照，由爱建股份、爱建证券、爱建信托组成的“爱建系”曾经在金融市场叱咤风云。但是2004年爱建证券和爱建信托先后曝出巨亏和挪用资金等一系列严重问题，公司下属子公司原相关负责人――爱建证券原董事长刘顺新、爱建信托原总经理马建平等相继涉案，上市公司随后也陷入连续亏损，不得不寻求重组计划。
2004年11月24日公告，香港名力集团启动重组爱建股份的计划，但是这一计划在2007年终止，据称是因为哈尔滨信托资产的遗留问题没有得到根本解决。2008年7月，首钢控股(香港)有限公司与李嘉诚旗下的长江实业成立合资公司作为投资人，参与爱建信托的重组改制。但经过半年的谈判之后，也退出了重组计划。半年多以后，爱建股份引进有泰国正大集团背景的富泰(上海)有限公司，最后依然未能成功。
有分析人士称，三次重组均未能如愿以偿，究其原因还是爱建股份背后巨额的资金黑洞让参与者望而却步。而这个资金黑洞涉及爱建股份和神秘富豪颜立燕所合作的哈尔滨爱建新城项目。
颜立燕公司因为从爱建信托贷款被诉涉嫌挪用资金9.37亿元。爱建股份6.87亿元的炒股亏损和13亿元不良债权被隐藏在一份购买爱建新城20万平方米地下商铺的房屋销售合同中金额高达40亿元，这就是颜立燕通过哈尔滨爱建新城项目掏空爱建40亿元资产的来由。
目前，案件还在进行之中。爱建股份证券投资部工作人员表示：“该案件去年2月就开庭了，还处于择日宣判阶段。公司希望尽快判决，能够尽量追回损失。”
在三次重组均经历失败之后，2009年8月，重组方变更为上海国际集团。根据这次的重组方案，爱建股份以12.21元/股，向上海国际集团非公开发行2.2亿股，购买其持有的上投房产和通达房产100%的股权。资产认购部分的方案获得证监会批准后，再向上海国际集团非公开发行股票募集7亿元资金用于对爱建信托增资。
分析人士表示，上海市政府要保爱建这个牌子，所以让上海国际集团来接手，当然其他人也不敢接手，这个重组方案的政府意图十分明显。
5月27日，爱建股份的公告否决了该重组方案，变更为注资信托的新定向增发方案。不过，由上海国际集团接手的事实并没有改变。
上述爱建股份证券投资部工作人员告诉记者：“提出增发方案后已经一年多了，但是注入房地产的方案一直没有获批，再加上宏观政策调控，对房地产的未来也并不是很看好。因此，公司调整为目前的现金增发方案。”
变更后的新增发方案为：发行A 股股票数量合计为2.85亿股，其中，上海国际集团、经怡实业、大新华投资和汇银投资分别拟以10 亿元、7 亿元、4.5 亿元和4.5 亿元认购相应股份。本次发行后，爱建基金会持股数量不变，持股比例降为12.30%，仍为本公司第一大股东。上海国际集团总共持股1.2亿股，占公司发行后总股本的10.91%，将成为第二大股东。
此次非公开发行股票募集资金主要用于增资爱建信托、偿还银行贷款和补充流动资金。其中，增资爱建信托为20亿元。
信托目前的形势虽然不错，但是考虑到由于今年的贷款收紧，很多贷款都走信托的方式，使得信托的业务数量大增。如果以后贷款政策放松，那么信托的业务量出现下降也在所难免。
与此同时，爱建股份旗下的爱建信托爆发的那场纠结于信托、证券、地产之间的案件审判还没有结束。这或许也是爱建股份要求尽快脱离地产，专注于信托的原因之一。
“总体来说，信托还是很重要的牌照，因为国家对信托的牌照已经不批了。”天相投资分析师姚轶楠告诉《投资者报》。而作为上海建设国际金融中心的目标，对于金融牌照的保护显然是政府所要考虑的问题。
目前，爱建股份手里有两张金融牌照：一张是100%控股的爱建信托；另一张是以20.23%股权参股的爱建证券。
截至2010年底，爱建信托净资产4.38亿元，营业收入0.97亿元，实现净利润0.64亿元。管理信托资产规模总计84.79亿元，净资本3.10亿元。
《信托公司净资本管理办法》规定，信托公司的净资本不得低于人民币2亿元；净资本与各项业务的风险资本之和的比不得低于100%；净资本不得低于净资产的40%。如此看来，虽然爱建信托的数据满足监管的指标，但是如果要让80多亿元受托资产规模放量增长，从而缩小与行业龙头上千亿元之间的规模差距，净资本总量太少的问题是不得不逾越的鸿沟。
“信托处于转型期，还存在一定的发展空间，但是发展得如何还要看公司的投资能力。” 姚轶楠说，目前看来，信托公司的投资能力不是很强。很多都是与其它机构合作来投资，因此，未来还看运作情况。