海外并购:“红色产业”开拓国际市场的可行选择

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近年来，以番茄酱加工业为代表的我国“红色产业”在国际市场上掀起了一股“红色旋风”，以新疆地区为主的我国番茄酱产品因质优价廉，在欧美市场上迅速崛起，大大提升了我国农产品的国际竞争力。本文将以新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）为例，探讨海外并购模式对于我国“红色产业”开拓国际市场的必要性和可行性。

一、“红色产业”的发展及其外向型特征

1.我国“红色产业”的迅速崛起

我国的番茄酱加工业或“红色产业”作为一个产业，是由一家上市公司――新疆屯河集团投资股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）打造出来的。1999年，“新疆屯河”实施由“灰色产业”（水泥）向“红色产业”（番茄酱）转型战略，受托经营新疆凯泽番茄制品公司，又以低成本收购了十几家番茄厂。同年，还收购了具有二十多年经营资历的美国和意大利番茄酱销售商。2000年以后，随着“新中基”、“新疆天业”等知名企业的加入，“红色产业”项目已成为新疆自治区政府发展战略的项目，使我国的番茄酱生产能力和市场份额大幅度提高。目前，该行业产能位居亚洲第一，世界第二。

2.“红色产业”的外向型特征

由于饮食习惯的原因，全球番茄酱制品的主要市场在欧美、俄罗斯、日本、韩国及中南亚、非洲等地区，因此，我国的“红色产业”在崛起之初就对国际市场有很强的依赖性。1999年至今，以“新疆屯河”与“新中基”为代表的我国番茄酱加工业，产品几乎全部外销，最低的年份外销率也超过了80%。

2003年，新疆的番茄酱出口额超过2亿美元，其中“新疆屯河”36万吨产品的96%销往国外，出口额达1.2亿美元。番茄酱生产的另外两家大型企业“新中基”、“新疆天业”的产品同样基本全部出口（其中“新中基”的产品98%出口国外），均属于典型的外向型生产企业。

二、优质低价：“红色产业”的竞争优势与隐忧

经过近几年的迅速发展，我国的番茄酱生产已取得长足发展。由于新疆地区优越的自然环境，番茄产品具有红色素含量高、霉菌含量少等品质。当地低廉的劳动力市场也使我国的番茄酱具有巨大的价格优势，我国番茄酱的出口报价一般在550美元左右，比美国、意大利的同类产品低近200美元。目前，我国的番茄酱产品已经占据了欧洲市场的70%，在全球市场也占有举足轻重的市场份额。

然而，我们也看到，这种优质低价也给生产企业带来一些隐忧。第一，从番茄酱生产加工的产业链来看，从番茄种植、番茄酱加工到产品分装、销售，增值环节主要在后半部分。由于我国企业生产的番茄酱主要是以大包装或原材料的形式对外出口，所以占领的只是初级产品市场，而分装和终端市场的销售是由国外企业控制的。换言之，尽管优质低价提高了自己在初级市场的占有率，但也相当于把自己变成了外国企业的一个生产车间，而将更高的盈利环节拱手让给了处于产业链下游的外国企业，这种产业分工显然不利于我国企业更好地实现经济效益。事实也的确如此。在“新疆屯河”于1999年整合新疆的番茄酱生产后，尽管它从中获得了1亿多元的销售收入，但其净利润率只有8%左右，远低于该公司转型前1998年38.36%的净利润率。

第二，由于我国的番茄酱产品过度依赖国际市场，一方面，国外厂商会利用自己的优势故意压低收购价格。例如，2000年，世界番茄丰产使市场跌入自1993年以来的最低点，国际进口商趁机低价，降低我国产品的盈利空间。另一方面，为争夺国外客户，增加出口，番茄酱企业纷纷采取低价格渗透策略。这种策略虽然达到了预期的市场战略目标，但也损害了中国产品的整体形象，削弱了在国际市场中的讨价还价能力。2003年，受恶劣天气的影响，欧洲番茄酱主要生产国意大利和希腊大幅减产，欧洲市场番茄酱价格曾一路飙升至每吨700-800美元，而我国从事番茄酱生产和经营的企业在国际市场上的报价却只有每吨500美元左右。

第三，由于出口目的国过于集中，国内企业的低价渗透策略也会直接冲击这些国家的生产商，引发它们对我国的反倾销报复。2000年，由于我国的低价产品大量涌入欧洲市场，美国亨氏欧洲集团公司在保加利亚的两个年加工能力3万吨的番茄酱生产企业被迫关闭。针对这一形势，欧洲一些国家和国际组织已经开始了对中国番茄酱产品实施反倾销的准备工作。例如，2001年，西班牙政府曾对新疆番茄酱生产成本进行调查；2002年10月，欧洲番茄加工组织在巴黎召开会议，就如何应对中国番茄酱的威胁问题进行讨论；2003年2月，意大利最大的番茄酱经营商ARMANDO GANDOLFI公司总裁在拜会中国食品土畜进出口商会时，对我国番茄酱低价出口表示不满；同年4月，欧盟开始讨论对来自中国的番茄酱征收每吨35美元的费用，补贴给进口国种植番茄的农民；9月，世界番茄加工协会主席抵京，专门就稳定价格、保护产业利益与中国官员交换意见，并特地到番茄酱主要生产企业进行考察。

通过分析可知，国内番茄酱生产企业的优质低价的确有利于我国产品占领国际市场，使我国“红色产业”得以迅速崛起。然而，我们也必须承认，这种竞争策略既削弱了我国企业的盈利能力，有损企业的市场形象，也容易引起他国的反倾销诉讼。因此，这种低价渗透策略并非中国“红色产业”的长久之计，初级产品供货商定位也不应该是国内企业追求的目标。在此背景下，利用资本运营这种更高级的市场运作方式，延伸产业链条，提高企业的商誉和增值能力就变成我国番茄酱生产企业的一个理性选择。

三、海外并购：“红色产业”破解发展难题的大胆尝试

1.资本市场背景：逐渐兴起的海外并购热

进入新世纪后，中国企业的海外并购开始升温，我国的对外投资总额从2000 年的20 多亿美元激增到2001 年的70 多亿美元。2004年中国企业的海外并购更是高潮迭起，先后发生了TCL并购法国汤姆逊公司、“秦川发展”收购联合美国工业公司（UAI）、五矿集团并购加拿大诺兰达公司、上汽集团并购韩国双龙汽车、上海工业缝纫机股份有限公司并购德国DA公司、联想集团并购全球IT巨头IBM的个人电脑业务等海外并购案。据美国Straszheim全球咨询公司估计，2005年中国企业在收购外国资产方面的投资可能会达到140 亿美元。

在这一浪潮中，中资企业海外并购的主要推动力，除了获得目标市场优势企业的技术外，还包括借助并购方式，获得外方的品牌和营销网络，开拓国际市场。

2.“新中基”并购法国普罗旺斯：“红色产业”上演海外并购第一幕

我国企业的海外并购活动也扩展到了新兴的“红色产业”。2004年3月，为获得国外成熟品牌和营销网络，“红色产业”的新龙头――“新中基”公司迈开了海外并购的第一步，该公司的控股子公司新疆中基番茄制品有限责任公司以700万欧元（合7000多万人民币）购得法国普罗旺斯食品公司55%的股权，成为我国第一家控股国外公司的番茄酱加工企业。

普罗旺斯公司是法国一家以生产、销售番茄制品为主的食品公司，已有超过五十年的历史，拥有14个知名注册商标及形象设计，其番茄制品在法国市场占有40%的份额，在整个欧洲地区有良好的商业信誉。普罗旺斯控股98%的Le Cabanon公司2001年加工蕃茄15万吨，占当年法国番茄制品总产量的50.33%；旗下两大品牌Le Cabanon和Masque Dor在法国市场享有盛誉。

2005年底，“新中基”通过资本运作，由控股子公司新疆中基番茄制品公司出资400万元欧元，受让法国SCATV合作社持有的法国普罗旺斯食品公司剩余45%的股权（收购完成后转让给“新中基”的另一家控股子公司――天津中辰番茄制品有限公司），从而完成了对普罗旺斯公司的全面收购。

3.并购活动的经济学分析

正如前文所言，“新中基”的这次并购活动是其开拓国际市场的重要一步。借助对目标市场下游企业的纵向一体化，实现对产业链中增值率最高环节的内部化，符合经济学中企业边界决定的相关理论。按照新制度经济学的观点，如果某项经济活动在企业内部生产的边际成本大于从市场购买的边际成本，则这项活动适于企业内部化；反之，则不适于内部化，而应从市场购买。以上问题就是现代企业理论中著名的“自制或外购”（make-or-buy）问题。

根据前文的分析我们知道，包括“新中基”在内的我国番茄酱生产企业在过去的产品销售中，更多的只能用低廉的价格开拓国际市场，而把高增值的分装、销售环节交给了下游企业。因此，从“新中基”的角度看，以往企业通过市场完成分装、销售活动的机会成本很大，由于由“新中基”自己完成分装、销售在技术上并不存在困难，所以，这部分活动应该适于通过纵向一体化实现最大利润。因此，“新中基”的纵向并购战略既保证了“新中基”番茄酱的市场销售，又能充分利用国内优质的生产资源和普罗旺斯完善的市场网络、良好的商誉，从而确保企业获得产业链中的最佳赢利点。

从世界番茄产业的发展规律看，番茄企业一般都经历了从大包装、低附加值的番茄原酱到小包装、高附加值的番茄沙司的演变历程。美国的汉斯公司、茂林斯大公司、意大利的卢梭公司都属于这方面的例子，它们都是从最初的几十万吨番茄原酱的生产企业，逐步退出番茄原酱的生产，进入到沙司等小包装番茄制品或具有更高科技含量的产品领域。从这一事实看，“新中基”的纵向并购战略符合本产业的发展规律。

四、“新中基”海外并购活动的影响

“新中基”的海外并购活动为我国从产业链的角度提高特色农产品的国际竞争力进行了一次大胆的尝试。加入WTO后，随着农业产业的国际化进程进一步加快，如何突破传统的“公司+农户（或生产基地）”产业化模式，在国际市场营销环节掌握更大的主动性和控制力成为我国企业的当务之急。“新中基”对法国普罗旺斯公司的并购，拓展了企业的边界，把一个初级产品加工业变为最终产品的生产经营企业，使原来“为国外企业提供原材料”的企业定位转变为“为消费者提供最终产品”。这种变化不仅仅是企业规模的扩大和产业链条的延伸，也是摆脱农产品加工“为他人作嫁衣”的不利局面，塑造产业核心竞争力的必然选择。如果说“新中基”在崛起之初凭借的是大股东新疆建设兵团对番茄种植、生产提供的全程鼎力支持的话，那么，这种支持解决的只是企业的原材料供给问题。“新中基”的这次海外并购试图解决的就是如何开拓国际市场的问题。并购活动实现了下游的国际厂商和经销商的产权转移，纵向一体化把原来的商品买卖关系变成了企业的内部关系，这种变化带来的一个必然结果是原来下游企业的丰厚利润变成了“新中基”自己的利润。

不过，“新中基”的海外并购活动也并非形势一片大好，还有一些不和谐因素。

首先是海外并购交易会使公司的资金链更加紧张。经过连续几年的快速扩张，资金问题一直是“新中基”的发展瓶颈。在2004年3月4日的公告中，该公司承认有2.06亿元担保在身、6700多万元担保逾期。近两年，公司又投入巨资在内蒙古投资兴建新的加工基地，在天津建立番茄沙司企业。尽管公司积极通过股票市场的配股计划进行融资，并从银行、政府部门争取大量的商业贷款和政策性低息贷款，但投资中的资金短缺是公司无法回避的客观事实。

其次，“新中基”的经营管理能力能否成功整合普罗旺斯公司，真正提高经济效益，而不是被后者所羁绊，还有待今后的发展来检验。“新中基”的公开资料显示，普罗旺斯2003年度实现销售收入6883.75万欧元，但未经审计的净利润只有20万欧元，盈利能力相当低。尽管法国方面为此承诺了一系列优惠政策，包括普罗旺斯原控股方SCATV合作社将提供200万欧元的10年期无偿贷款，以及必要的物业和设备租赁，普罗旺斯仅承担上述资产与设备良好运转的维修费等。但是，这种“输血”能否真正改善普罗旺斯的运作效率还不得而知。“新中基”的经营管理能力成为制约并购成功的一个深层次障碍，“彭罗斯效应”在此充分体现。“新中基”是一个新兴企业，10年的历史不可能为它积累足够的经验，况且，并购前该企业未曾涉足国际化经营，它并没有在知识、人力资源等方面做好应有的准备。我们还应看到，中法企业之间在价值观、企业文化和行为惯例上存在很大差异，这些因素增加了整合难度。另外，中方在并购之初有可能高估了一些可控因素带来的效益。例如，普罗旺斯公司经营成本中的劳动力成本是非常高的，然而，并购后的普罗旺斯公司依然会是本地化经营，这部分成本很难降下来。再如，并购后“新中基”的原料供应虽然降低了普罗旺斯的采购成本，但这只是一个母公司内部的利润转移，并未带来普罗旺斯公司盈利能力的实质性提高。

另外，还有一些因素会影响到并购效率，如人民币汇率的升值压力对企业产品出口带来的消极影响，不利的天气因素对番茄生产和市场行情的影响，出口国的“绿色壁垒”对产品销售的影响等。